湖南启元律师事务所
关于湖南国科微电子股份有限公司
第二个解除限售期解除限售条件成就、调整回购价格及
回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
湖南启元律师事务所
关于湖南国科微电子股份有限公司
第二个解除限售期解除限售条件成就、调整回购价格及
回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
致：湖南国科微电子股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南国科微电子股份有限公
司（以下简称“公司”或“国科微”）的委托，作为公司2021年限制性股票激励
计划项目（以下简称“本次激励计划”“本激励计划”）的专项法律顾问，为公
司本次激励计划提供专项法律服务。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板上市公司
自律监管指南第1号——业务办理（2023 年 11 月修订）》等现行法律、法规和
规范性文件以及《湖南国科微电子股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）、
《湖南国科微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划首次授予部分第二个解除
限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）、调整回购价格（以下
简称“本次调整”）及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）
相关事项出具本法律意见书。
本所（含经办律师）声明如下：
（一）本所依据我国法律、法规、部门规章、规范性文件及中国证监会、证
券交易所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发
表法律意见。
（二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证
本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、
董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律
意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并
无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。
（四）本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别
的注意义务，对会计等非法律专业事项履行了普通人的一般注意义务。
（五）对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所根据公司以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意见。对从会计师
事务所等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一般注意义务后，直接将
其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关审计报告等专业文件中某
些数据及/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、
完整性做任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。
（六）本法律意见书仅供公司本次解除限售、本次调整及本次回购注销之目
的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
（七）本所同意将本法律意见书作为公司本次解除限售、本次调整及本次回
购注销的必备文件之一，随其他申请材料一起公开披露，对出具的法律意见书承
担相应的法律责任，并同意公司在其为实行本次解除限售、本次调整及本次回购
注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
正 文
一、本次激励计划已履行的批准与授权
（一）2021 年 9 月 23 日，公司第二届董事会第二十九次会议、第二届监事
会第二十一次会议审议通过了《关于〈湖南国科微电子股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈湖南国科微电子股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事就
相关议案回避表决；同时公司独立董事已经就本次激励计划相关事项发表了独立
意见，同意公司实行本次激励计划。
（二）2021 年 9 月 27 日至 2021 年 10 月 6 日，公司对本激励计划首次授予
激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到任何对公
司本次激励计划拟激励对象提出的异议。同时，公司于 2021 年 10 月 9 日披露了
《湖南国科微电子股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划
之首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（三）2021 年 10 月 13 日，公司 2021 年第三次临时股东大会审议并通过了
《关于〈湖南国科微电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》《关于〈湖南国科微电子股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股
权激励计划相关事宜的议案》，关联股东就相关议案回避表决。2021 年 10 月 14
日，公司披露了《关于公司 2021 限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司
股票情况的自查报告》。
（四）2021 年 10 月 21 日，公司第二届董事会第三十次会议和第二届监事
会第二十二次会议审议通过《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予
部分激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 2021 年 10 月 22 日作为本次激
励计划的首次授予日，向符合条件的 250 名首次授予部分激励对象授予 290.90
万股限制性股票。公司关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见，监事会对
授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（五）2021 年 12 月 8 日，公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第
二次会议审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象人
员名单及授予数量的议案》。公司关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见，
监事会对授予限制性股票的激励对象名单（调整后）进行了核实。
（六）2021 年 12 月 14 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划
首次授予登记完成的公告》，限制性股票激励计划首次授予限制性股票的上市日
期为 2021 年 12 月 17 日。
（七）2022 年 6 月 10 日，公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第
五次会议审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分回购价
格的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事就本次回
购价格调整及回购注销相关事项发表了同意的独立意见。公司本次激励计划首次
授予部分激励对象中 8 人因在本次可解除限售期限前离职而不再具备激励资格，
公司拟回购注销该部分已授予但尚未解除限售的限制性股票共计 13,000 股。前
述回购注销相关事项已由公司于 2022 年 6 月 27 日召开的 2022 年第二次临时股
东大会审议通过，回购注销手续已于 2022 年 8 月 18 日办理完成。
（八）2022 年 10 月 13 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划
预留权益失效的公告》，公司 2021 年限制性股票激励计划中预留的 72.72 万股
限制性股票自激励计划经 2021 年第三次临时股东大会审议通过后 12 个月未明
确激励对象，预留权益失效。
（九）2022 年 12 月 23 日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事
会第十次会议审议通过《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予第一个
限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，关
联董事就相关议案回避表决。公司独立董事就本次解除限售及本次回购注销相关
事项发表了同意的独立意见。本次符合解除限售条件的激励对象共计 205 名，可
解除限售的限制性股票数量为 774,040 股，占公司该时点总股本的 0.3562%，该
部分股票已于 2023 年 1 月 3 日上市流通。公司本次激励计划首次授予部分激励
对象中 13 人因在本次可解除限售期限前离职而不再具备激励资格，公司拟回购
注销该部分已授予但尚未解除限售的限制性股票共计 66,100 股。前述回购注销
相关事项已由公司于 2023 年 1 月 9 日召开的 2023 年第一次临时股东大会审议
通过，回购注销手续已于 2023 年 3 月 3 日办理完成。
（十）2023 年 12 月 27 日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事
会第十四次会议审议通过《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予第二
个限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首
次授予部分回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，关联董事就相关议案
回避表决。
据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次解除限售、本次
调整及本次回购注销取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、
法规、规范性文件及公司《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次解除限售条件成就的相关事项
（一）第二个解除限售期届满说明
根据《激励计划（草案）》，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予的
限制性股票第二个解除限售期为自首次授予限制性股票上市之日起 24 个月后的
首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起 36 个月内的最后一个交易日当
日止。
经核查，公司本次股权激励计划首次授予限制性股票的授予日为 2021 年 10
月 22 日，上市日期为 2021 年 12 月 17 日。截至本法律意见书出具日，公司本次
股权激励计划第二个解除限售期已届满。
（二）第二个解除限售期解除限售条件已成就
根据《激励计划（草案）》、公司第三届董事会第十六次会议审议通过的《关
于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二个限售期解除限售条件成就的
议案》并经本所律师核查，本次解除限售条件已成就，具体如下：
激励对象获授的限制性股票解除限售条件 是否达到解除限售条件的说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
根据信永中和会计师事务所（特殊普
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
通合伙）出具的《湖南国科微电子股
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
份有限公司 2022 年度审计报告》及
告；
公司出具的说明，公司未发生前述任
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
一事项，满足解除限售条件。
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）公司独立董事和监事； 核查，激励对象未发生前述任一事
（2）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当 项，满足解除限售条件。
人选；
（3）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构
认定为不适当人选；
（4）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国
证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入
措施；
（5）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
（6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
根据信永中和会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的《湖南国科微电子股
以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率
份有限公司 2022 年度审计报告》，
公司 2022 年度实现营业收入 36.05
上述净利润均以公司各会计年度审计报告所载数
亿元，公司层面业绩考核条件已达到
据为准，净利润考核指标均以经审计的归属于上
本次激励计划规定的考核指标。
市公司股东的净利润为计算依据，下同。
核目标以及个人岗位绩效考核达标的前提下，才
可解除限售。具体解除限售比例依据激励对象个
人绩效考核结果确定。激励对象个人绩效考评结
果按照 S（杰出贡献者）、A（优秀贡献者）、B+ 根据公司出具的说明，在本次考核年
（良好贡献者）、B（踏实贡献者）、C（较低贡 度内个人绩效考核结果情况如下：
献者）和 D（不合格）五个考核等级进行归类，各 （1）激励对象中有 34 名离职，已不
考核等级对应的考核等级和可解除限售比例如 符合激励条件，其所持有的全部未解
下： 除限售的限制性股票由公司回购注
考评等级 S/A/B+/B C D 销；
个人年度 （2）其余 171 名激励对象在 2022 年
考核系数 年度个人层面的考核结果均为 B 及
个人当年实际解除限售额度＝个人年度考核 以上，满足个人层面考核要求。
系数×个人当年可解除限售额度。当期剩余所获授
的但因未达到完全解除限售条件而未解除限售的
限制性股票不得解除限售并由公司回购后予以注
销，回购价格为授予价格。
（三）本次解除限售的激励对象及股票数量等具体安排
根据公司第三届董事会第十六次会议审议通过的《关于公司 2021 年限制性
股票激励计划首次授予第二个限售期解除限售条件成就的议案》，本次符合解除
限售条件的激励对象共计 171 名，可解除限售的限制性股票数量为 701,080 股，
占公司目前总股本的 0.3227%。
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售条件已成就，
本次解除限售符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》
的相关规定。
三、本次调整的相关事项
根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登
记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、
派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制
性股票的回购价格做相应的调整。
年度利润分配预案》；2022 年 5 月 26 日，公司披露了《2021 年年度权益分派实
施公告》，公司 2021 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本剔除已回购股
份后 182,121,301 股为基数（其中回购股份 0 股），向全体股东每 10 股派 4.00 元
人民币现金（含税）。本次权益分派股权登记日为 2022 年 6 月 1 日，除权除息
日为 2022 年 6 月 2 日。
年度利润分配预案》；2023 年 6 月 26 日，公司披露了《2022 年年度权益分派实
施公告》，公司 2022 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本剔除已回购股
份 0 股后 217,250,112 股为基数，向全体股东每 10 股派 3.00 元人民币现金（含
税）。本次权益分派股权登记日为 2023 年 6 月 30 日，除权除息日为 2023 年 7
月 3 日。
鉴于上述权益分派方案已实施完毕，公司根据《激励计划（草案）》的规定，
对回购价格进行调整，具体如下：
派息 P＝P0－V
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为调整前的每股限制性股
票回购价格；V 为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须大于 0。
根据上述调整方法，本次激励计划首次授予部分回购注销价格调整为：P＝
经核查，本所认为，本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件
及公司《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次回购注销的相关事项
（一）本次回购注销的原因、数量及价格
鉴于公司本次激励计划首次授予部分激励对象中的 34 人在本次可解除限售
期限前离职，根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，该部分激
励对象已不具备激励资格，公司拟回购上述 34 名激励对象已获授予但尚未解除
限售的 109,440 股限制性股票并予以注销，回购价格为 54.30 元/股。
（二）本次回购注销的资金来源
根据公司出具的说明，公司本次限制性股票回购注销所支付的回购资金全部
来源于公司自有资金。
经核查，本所认为，本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管
理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日：
件已成就，本次解除限售符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励
计划（草案）》的相关规定；
调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《激励计划（草案）》
的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》等
法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销事
项尚需经公司股东大会审议通过，公司尚需根据相关规定履行信息披露义务，办
理相应的限制性股票回购注销、减资等相关手续。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南国科微电子股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就、调整
回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：
朱志怡 黄靖珂
经办律师：
黄 维
签署日期： 年 月 日
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