光大证券股份有限公司关于苏州纳芯微电子股份有限公司
新增 2023 年度日常性关联交易预计的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为苏州
“纳芯微”）首次公开发行 A 股股
纳芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”、
票并在科创板上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所科创板
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件，对
公司增加 2023 年度日常性关联交易预计事项进行了审慎的核查，核查情况及意
见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
苏州纳芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 27 日召
开的第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七会议审议通过了《关于新增
其他董事一致同意通过该议案。本次日常关联交易事项无需提交股东大会审议。
公司独立董事已就该议案发表了事前认可意见：公司本次新增 2023 年度预
计的日常性关联交易是公司日常生产经营所需，具有必要性和合理性，关联交易
按照公允的市场价格定价，不影响公司独立性，不会对公司财务和经营状况产生
不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同
意将该事项提交公司第三届董事会第七次会议审议。
公司独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见：公司本次新增 2023
年度预计的日常性关联交易是公司日常生产经营所需，具有必要性和合理性，关
联交易按照公允的市场价格定价，不影响公司独立性，不会对公司财务和经营状
况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。关联
董事对与其相关的关联交易事项进行了回避表决，审议程序合法有效，没有损害
公司以及股东的利益。我们一致同意关于公司本次新增 2023 年度日常性关联交
易预计的议案。
公司监事会全体监事一致同意通过了该议案。监事会认为，公司本次新增
发展的实际需要，有助于公司业务的正常开展，交易定价合理有据，客观公允。
公司日常关联交易行为符合相关法律、法规及规范性文件的规定，定价政策遵循
了公平、公正、诚信的原则，不会损害中小股东的利益。
公司董事会审计委员会审议通过该议案，并发表了书面意见：公司本次新增
与关联方 2023 年度预计的日常性关联交易，是基于公司正常的生产经营及业务
发展的需要，交易价格由双方参照市场价格协商确定，遵循平等自愿的原则，不
存在损害公司和全体股东的利益的情形，不影响公司的独立性。
（二）2023 年日常关联交易及前次日常关联交易的预计和执行情况
根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等
相关法律法规规定及《公司章程》的要求，公司 2023 年日常关联交易及前次日
常关联交易的预计和执行情况如下：
单位：元
关联交易
关联人 预计金额 预计金额 发生金额 发生金额差异较
类别
（注 1） （注 2） （注 3） 大的原因
苏州固锝电
向关联人
子股份有限 3,000,000.00 600,000.00 2,935,109.38 业务需求增加
采购商品
公司
注 1：2022 年 12 月预计金额，是指 2023 年 1 月 1 日至 2022 年年度股东大会召开之日的日
常关联交易预计金额，已于 2022 年 12 月 21 日召开的第二届董事会第二十三次会议、第二
届监事会第十四次会议审议通过。
注 2：2023 年 5 月预计金额，是指 2022 年年度股东大会召开之日至 2023 年年度股东大会召
开之日的日常关联交易预计金额，已于 2023 年 5 月 15 日召开的 2022 年年度股东大会审议
通过。
注 3：2023 年实际发生金额，是指 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 11 月 30 日实际发生的日常关
联交易金额。
（三）本次新增日常关联交易预计金额和类别
单位：元
本次预计
本次新增 占同类 2023 年实际 占同类 金额与实
关联交易
关联人 预计金额 业务比例 发生金额 业务比例 际发生金
类别
（注 1） （注 2） （注 3） （注 2） 额差异较
大的原因
根据公司
苏州固锝电 业务发展
向关联人
子股份有限 7,200,000.00 0.55% 2,935,109.38 0.22% 需求，需增
采购商品
公司 加预计交
易金额
注 1：本次新增预计金额，是指对自 2022 年年度股东大会召开之日至 2023 年年度股东大会
召开之日，公司在 2022 年年度股东大会审议通过的与苏州固锝电子股份有限公司预计关联
交易金额 600,000.00 元的基础上新增预计日常关联交易金额。
注 2：本次新增预计金额占同类业务比例及 2023 年度实际发生金额占同类业务比例系与 2022
年度同类业务发生额比较。
注 3：2023 年实际发生金额，是指 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 11 月 30 日实际发生的日常关
联交易金额。
二、关联方的基本情况和关联关系
（一）关联方的基本情况
公司名称 苏州固锝电子股份有限公司
公司类型 股份有限公司（外商投资、上市）
法定代表人 吴炆皜
统一社会信用代码 91320000608196080H
注册资本 80788.6616 万元人民币
成立日期 1990-11-12
住所及主要办公地点 江苏省苏州市高新区通安镇华金路 200 号
设计、制造和销售各类半导体芯片、各类二极管、三极
管；生产加工汽车整流器、汽车电器部件、大电流硅整
流桥堆及高压硅堆；集成电路封装；电镀加工电子元件
经营范围
以及半导体器件相关技术的开发、转让和服务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
苏州通博电子器材有限公司持股 23.19%；秦皇岛宏兴
主要股东
钢铁有限公司持股 1.91%等
经审计，资产总额 341,826.72 万元，归属于上市公司股
近一年（2022 年）财务状况 东的净资产 273,130.40 万元，营业收入 326,819.93 万
元，归属于上市公司股东的净利润 37,085.39 万元
截至 2023 年 9 月 16 日，苏州国润瑞祺创业投资企业（有限合伙）是公司持
股 5%以上股东，苏州固锝电子股份有限公司通过苏州国润瑞祺创业投资企业（有
限合伙）间接持有本公司的权益份额。基于谨慎性原则，公司将苏州固锝电子股
份有限公司认定为公司的关联方。2023 年 9 月 16 日之后，苏州国润瑞祺创业投
资企业（有限合伙）不再是公司持股 5%以上股东。根据《上海证券交易所科创
板股票上市规则》等法律法规及公司《关联交易决策制度》的相关规定，在相关
安排实施后 12 个月内公司与苏州固锝电子股份有限公司发生的交易仍比照关联
交易审议与披露。
（二）履约能力分析
上述关联方依法存续经营，在过往的交易过程中有良好的履约能力。公司将
就 2023 年度关联交易与各关联方签署相关合同，并严格按照约定执行，双方履
约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易的主要内容
公司新增预计的 2023 年度与关联方的日常性关联交易主要为向关联方苏州
固锝电子股份有限公司采购封装测试等。公司与关联方之间的关联交易，遵循公
平、公正、公开的市场原则，交易价格以市场价格为基础协商商定。
（二）关联交易协议签署情况
对于上述日常关联交易，公司将在上述预计的范围内，按照实际业务开展情
况与关联方签订对应合同或协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方的日常性关联交易是为了满足公司日常业务发展需要，根据公
平、公正、公允的市场化原则做出，为正常的持续性合作，交易价格的确定符合
公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，不存在损害
公司及全体股东利益，尤其是中小股东利益的情况。公司相对于关联方在业务、
人员、财务、资产、机构等方面独立，日常关联交易亦不会对公司的独立性构成
影响，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司上述关联交易事项符合公司正常发展经营的需
要，关联交易事项是在公平合理、双方协商一致基础上进行的，交易价格的确定
符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损
害公司及其他非关联股东的利益。公司上述关联交易事项已经公司董事会及监事
会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的程序，符合《公司法》
《上
海证券交易所科创板股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。综上，
本保荐机构对纳芯微新增 2023 年度日常性关联交易预计的事项无异议。
（以下无正文）
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