浙江帅丰电器股份有限公司
董事会提名委员会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范和完善浙江帅丰电器股份有限公司（以下简称“公司”）董事、经
理及其他高级管理人员的产生，优化董事会及经营管理层的组成，完善公司法人治理
结构，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理
准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》、《浙江帅丰电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本规则。
第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责，主要负
责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议事务。
第二章 提名委员会的人员组成
第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数。
第四条 提名委员会委员由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责召集和主持提名委员会
工作。当提名委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职
责；提名委员会召集人既不履行职责，也未指定其他委员代行其职责时，任何一名委
员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行提名委员会召
集人职责。
第六条 提名委员会任期与每一届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
委员在任职期间，如出现或发生有不再适合担任公司董事职务的情形时，即自动失去
委员资格，并根据本规则第三条至第五条的规定予以补足人数。
第七条 独立董事辞职将导致提名委员会中独立董事所占的比例不符合本规则或
者法律法规、《公司章程》规定的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立
董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第八条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务规定适用于提名委员会委员。
第三章 提名委员会的职责
第九条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）提名或任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 提名委员会对董事会负责并报告工作。提名委员会拥有向董事会的提案权。
提名委员会应将会议形成的决议、意见或建议编制成提案或报告形式，提交董事会审
议决定。
第十一条 控股股东、实际控制人在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重
提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。
第四章 决策程序
第十二条 提名委员会依据相关法律、法规、上海证券交易所规则和《公司章程》
的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程
序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会审议，通过后遵照实施。
第十三条 董事、总经理及其他高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、总经理
及其他高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股(参股)企业内部、外部以及人才市场等广泛
搜寻董事、总经理及其他高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形
成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、总经理及其他高级
管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、总经理的任职条件，对初选人员进行资
格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董
事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十四条 提名委员会根据需求不定期召开会议，并于会议召开前三日通知全体委
员。需要尽快召开会议的，经全体委员一致同意，会议召开也可不受前述通知时限的
限制。提名委员会会议由召集人负责召集和主持，召集人不能出席时可委托其他一名
委员主持。
提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意
见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十五条 提名委员会会议由三分之二以上（含三分之二）的委员出席方可举行；
每一名委员拥有一票表决权。
独立董事应当亲自出席提名委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审
阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
提名委员会会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。出席提名委员会会
议的委员应当在会议决议上签字确认。
第十六条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，会议可以采取通讯表
决的方式召开。
第十七条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席
会议。
第十八条 提名委员会在必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用
由公司支付。
第十九条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案，必须遵循有
关法律、法规、上海证券交易所规则、《公司章程》及本规则的规定。
第二十条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会审
查决定。
第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关
信息。
第六章 会议决议和会议记录
第二十二条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成提名
委员会决议。
第二十三条 提名委员会召集人或公司董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日，
将会议决议有关情况向公司董事会通报。
第二十四条 提名委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他人员须在委
员会会议记录上签字。提名委员会会议记录作为公司档案由公司董事会秘书保存，保
存期限不得少于十年。
第二十五条 提名委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结
果；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十六条 提名委员会决议实施的过程中，提名委员会召集人或其指定的其他委
员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求
和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，提名委员会主任或其指定的委员
应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。
第二十七条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信
息。
第七章 附 则
第二十八条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规范性文
件、上海证券交易所规则及《公司章程》的规定执行。本规则如与国家日后颁布的法
律、行政法规、中国证监会规范性文件、上海证券交易所规则及《公司章程》相抵触
或不一致时，按国家有关新实施的法律、行政法规、中国证监会规范性文件、上海证
券交易所规则及《公司章程》的规定执行。
第二十九条 本规则经董事会审议通过之日起生效。
第三十条 本规则由公司董事会负责解释。
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