浙江帅丰电器股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全浙江帅丰电器股份有限公司（以下简称“公司”）董事
及高级管理人员（以下简称经理人员）的薪酬和考核管理制度，完善公司治理结构，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、
《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》、《浙江帅丰电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有
关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本规则。
第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会依据公司章程设立的专门工作机构，主
要负责制定公司董事及经理人员的薪酬标准和考核办法，并进行考核；负责制定、审查
公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本规则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，经理人员是指董
事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他董事会认定高级管理人
员。
第二章 薪酬与考核委员会的人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由董事会选举产生，并由三名董事组成，其中独立
董事占薪酬与考核委员会占多数。
第五条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会
工作。
第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本规则的第
四至第五条规定补足委员人数。
独立董事辞职将导致薪酬与考核委员会中独立董事所占的比例不符合本规则或者
法律法规、公司章程的规定的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产
生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第七条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务规定适用于薪酬与考核委员会委
员。
第三章 薪酬与考核委员会的职责
第八条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条
件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 薪酬与考核委员会提出的公司董事、高级管理人员的薪酬标准和绩效考核
方案须报经董事会审议批准，其中董事的薪酬标准和绩效考核方案须提交股东大会审议
通过后方可实施；薪酬委员会制订的股权激励计划须经公司股东大会批准。
第四章 薪酬与考核委员会的会议
第十条 薪酬与考核委员会会议每年根据需要不定期召开，并于会议召开前三日通
知全体委员，需要尽快召开会议的，经全体委员一致同意，会议召开也可不受前述通知
时限的限制。会议由召集人主持，召集人不能出席会议时可委托其他一名委员主持。
薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表
达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十一条 会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第十二条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上（含三分之二）的委员出席方
可举行，每一名委员有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第十三条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出
席会议并行使表决权。委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提
交授权委托书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
独立董事应当亲自出席薪酬与考核委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第十四条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未作具体指示时，
被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第十五条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席
会议的，视为未出席相关会议。
第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，会议可以采取
通讯表决方式召开。
第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人
员列席会议。
第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应当回避。
第二十条 薪酬与考核委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他人员须
在委员会会议记录上签字。薪酬与考核委员会会议记录作为公司档案由公司董事会秘书
保存，保存期限不得少于十年。
第二十一条 会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，委员会委员或公司董
事会秘书应不迟于会议决议生效之次日向公司董事会通报。
第二十三条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信
息。
第五章 工作评估
第二十四条 薪酬与考核委员会委员在闭会期间可以对董事、高级管理人员履职、
业绩、工作表现等有关情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门应给予积极配合，及
时向委员提供所需资料。
第二十五条 相关部门配合提供本委员会履行职责职权需要的有关资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；
（六）根据本委员会提出的有关原则、设想和要求草拟和提交有关薪酬规划和业绩
考核的初步计划和方案；
（七）提供监事会的有关审计评价意见。
第二十六条 薪酬与考核委员会委员有权查阅下列相关资料：
（一）公司年度经营计划、投资计划、经营目标；
（二）公司的定期报告、临时报告；
（三）公司财务报表；
（四）公司各项管理制度；
（五）公司股东大会、董事会、监事会会议决议及会议记录；
（六）其他相关资料。
第二十七条 薪酬与考核委员会委员可以就某一问题向董事、高级管理人员提出质
询，董事、高级管理人员应及时作出回答或说明。
第二十八条 薪酬与考核委员会委员根据了解和掌握的情况资料，结合公司经营目
标完成情况并参考其他相关因素，对董事、高级管理人员的业绩指标、薪酬方案、薪酬
水平等作出评估。
第二十九条 薪酬与考核委员会委员根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董
事、高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第三十条 薪酬委员会委员对其了解到的公司相关信息，在该等信息尚未经公司依
法定程序予以公开之前，负有保密义务。
第六章 附则
第三十一条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规范性文
件、上海证券交易所规则及《公司章程》的规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、
行政法规、中国证监会规范性文件、上海证券交易所规则及《公司章程》相抵触或不一
致时，按国家有关新实施的法律、行政法规、中国证监会规范性文件、上海证券交易所
规则及《公司章程》的规定执行。
第三十二条 本规则经董事会审议通过之日起生效。
第三十三条 本规则由公司董事会负责解释。
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