浙江交通科技股份有限公司
董事会提名委员会议事规则
(2023 年 12 月)
第一章 总 则
第一条 为建立、完善浙江交通科技股份有限公司(以下简称“公
司”）董事、高级管理人员的选任程序，完善公司治理结构，设立董
事会提名委员会(以下简称“委员会”），对公司董事和高级管理人
员人选的选择标准和程序进行研究、审查，并向董事会提出建议。
第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》《公司章程》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特制
订本议事规则。
第三条 委员会所作决议，必须遵守公司章程、本议事规则及其
他有关法律、法规和规范性文件的规定。
第二章 人员构成
第四条 委员会由 3 名董事组成，其中独立董事过半数。
第五条 委员会委员由董事长或 1/2 以上独立董事或全体董事 1/3
以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 委员会设召集人一名，由公司董事会指定一名独立董事
担任。
委员会召集人负责召集和主持委员会会议，当召集人不能或无法
履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；召集人既不履行职
责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况
向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行召集人职责。
第七条 委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董
事、监事、高级管理人员的禁止性情形；
（二）最近 3 年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当
人选的情形；
（三）最近 3 年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行
政处罚的情形；
（四）具备良好的道德品行，熟悉公司所在行业，具有一定的宏
观经济分析与判断能力及相关专业知识或工作背景；
（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第八条 委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，连选可
以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、公司章程或本议事
规则规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再
担任公司董事职务，自动失去委员会委员资格。
第九条 委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定
人数的 2/3 时，或独立董事因提出辞职或者被解除职务导致委员会中
独立董事所占的比例不符合本议事规则或者公司章程的规定，公司董
事会应自前述事实发生之日起六十日内增补新的委员人选。
第三章 职责权限
第十条 委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向
董事会提出建议：
(一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
(三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
事项。
董事会对委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载委员会的建议及未采纳的具体理由，并进行披露。
除上述内容外，委员会会议还可以讨论职权范围内且列明于会议
通知中的任何事项。
第十一条 委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及
本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第十二条 委员会对董事会负责，委员会的提案和建议须提交董
事会审议通过；在理由充分合理的情况下，董事会应高度重视和充分
尊重委员会的建议。
第十三条 委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有
需要，委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四章 会议的召开与通知
第十四条 委员会会议根据工作需要不定期召开，委员会召集人或
第十五条 委员会会议应由 2/3 以上委员出席方可举行。
第十六条 委员需亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。
委员因故不能亲自出席会议时，应在不迟于会议表决前向会议主持人
提交符合本条要求的授权委托书，委托其他委员代为出席会议并行使
表决权。委员每次只能委托 1 名其他委员代为行使表决权，委托 2 人
或 2 人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及
未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视
为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行
其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第十七条 董事会办公室人员可列席会议，公司非委员董事可以
受邀列席委员会会议；委员会如认为必要，可以召集与会议提案有关
的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非委员会委员对提案
没有表决权。
第十八条 委员会会议可采用现场会议形式，在保证全体参会董
事能够充分沟通并表达意见的前提下，也可采用非现场会议的通讯方
式召开。
第十九条 委员会会议应于会议召开前 3 日发出会议通知，并提
供相关资料和信息。因特殊原因需要紧急召开会议的，可以不受前述
通知方式和期限限制。会议通知应至少包括以下内容：
(一） 会议召开时间、地点；
(二） 会议期限；
(三） 会议需要讨论的议题和内容完整的提案；
(四） 会议联系人及联系方式；
(五） 会议通知的日期。
会议通知应以传真、电子邮件、电话及专人送达等方式送达各
位委员。采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日
起 2 日内未接到书面异议，则视为被通知人己收到会议通知。
第二十条 委员会讨论事项所需的材料由董事会办公室负责准
备，向委员会提交提案。
第二十一条 委员会须征求被提名人对提名的同意，否则不能将
其作为董事、经理人选。
第五章 会议决议与记录
第二十二条委员每人享有一票表决权。会议所作决议需经全体
委员(包括未出席会议的委员)过半数同意方为有效。
第二十三条 委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯
表决，表决后需签名确认。出席会议的委员应本着认真负责的态度，
对提案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担
责任。
第二十四条 委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员
应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向
的，会议召集人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；
中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。委员在会议主持人宣布
表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予
统计。
第二十五条 会议记录应至少包括以下内容：
(一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明;
(三）会议议程；
(四）委员发言要点；
(五）每一决议事项或提案的表决方式和结果(表决结果应载明赞
成、反对或弃权的票数)；
(六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十六条 委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会
议记录上签名。会议档案由公司董事会办公室保存，保存期限不少于
十年。
第二十七条 委员及出席会议的人员对会议所议事项、决议情况
有保密义务，在尚未公开之前，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十八条 本规则所称“以上”、“内”，均含本数；“过”、
“低于”，不含本数。
第二十九条 本议事规则未尽事宜或与本议事规则生效后颁布的
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不一致的，按法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十条 本议事规则由公司董事会负责解释和修订。
第三十一条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效执
行。公司此前制定的《董事会提名委员会议事规则》同时废止。
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