浙江交通科技股份有限公司
独立董事工作制度
(2023 年 12 月)
第一章 总 则
第一条 为进一步完善浙江交通科技股份有限公司（以下简称公
司）治理结构，切实保护全体股东特别是中小股东及相关者利益，促
进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》（以下
简称《管理办法》）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上
市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》，
并结合公司实际，特制定本工作制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与
公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或
者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立
董事应当按照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下
简称中国证监会）规定、证券交易所业务规则和公司章程的要求，认
真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，确保有
足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第四条 公司董事会设独立董事四名，其中至少包括一名会计专
业人士。公司董事会设立审计、薪酬与考核、提名、战略与 ESG 专门
委员会。专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并担任召集人，审计委员
会中至少应有 1 名独立董事是会计专业人士，且该等独立董事应当担
任召集人。
第二章 独立董事任职资格
第五条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
(一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司
董事的资格；
(二） 具有本工作制度第七条所要求的独立性；
(三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及规则；
(四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计、或
者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规
则和《公司章程》规定的其他条件。
第六条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具
备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
(一） 具备注册会计师资格；
(二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或
以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财 务
管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
(一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社
会关系（“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人
员；“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟
姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、
子女配偶的父母等）；
(二） 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其直系亲属；
(三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或
者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四） 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及
其直系亲属；
(五） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中
介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
(六） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、
实际控制人任职的人员（“重大业务往来”是指根据《上市规则》及深
圳证券交易所其他相关规定或者公司章程规定需提交股东大会审议的
事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项）；
(七） 最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务
规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司
构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事
会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。
第三章 独立董事任免
第八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股
份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经公司股东大会选举决
定。
前述规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他
可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提
名独立董事的权利。
第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提
名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全
部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任
独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任
独立董事的其他条件作出公开声明。
第十条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形
成明确的审查意见。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司应按照本工作制度第九条
及前款规披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳
证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。深圳证券交易所提
出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东
大会审议的，应当取消该提案。
第十一条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积
投票制，可以实行差额选举。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，
连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事
已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立
董事候选人。
第十三条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席
会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委
托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董
事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东
大会解除该独立董事职务。
第十四条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职
务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独
立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本工作制度第五条第一项或者第二项规定的，应当
立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该
事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及本项规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事
会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《管理办法》或者公
司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述
事实发生之日起六十日内完成补选。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起
公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原
因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事
所占的比例不符合《管理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董
事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任
独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成
补选。
第四章 独立董事的职权
第十六条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、
实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现
所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任
职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，
必要时应当提出辞职。
第十七条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《管理办法》所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策
符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决
策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职
责。
第十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事
项。
第十九条 独立董事应就上述事项发表以下几类意见之一：同意；
保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立
董事所发表的意见应明确、清楚。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以
公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事
的意见分别披露。
第二十条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规和公
司章程赋予董事的职权外，独立董事还享有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核
查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职
权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董
事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公
司承担。
第二十一条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、
清楚，且至少应当包括下列内容：
(一） 重大事项的基本情况；
(二） 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场
检查的内容等；
(三） 重大事项的合法合规性；
(四） 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司
采取的措施是否有效；
(五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理
由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报
告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十二条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行
沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事
会以及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及
时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十三条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当
说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以
及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同
时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十四条 独立董事应当持续关注《管理办法》第二十三条、第
二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情
况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所
业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，
应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项
的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国
证监会和深圳证券交易所报告。
第二十五条 独立董事应当亲自出席董事会会议。确实因故无法亲
自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书
面委托本上市公司的其他独立董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）对受托人的授权范围；
（三）委托人对每项议案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期。
独立董事不应出具空白委托书，也不宜对受托人全权委托。授权应
当一事一授。
受托出席董事会会议的独立董事应当向会议主持人提交书面委托
书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。一名独立董事不得在一次董
事会会议上接受超过两名独立董事的委托。
委托其他独立董事对上市公司定期报告代为签署书面确认意见的，
应当在委托书中专门授权。
独立董事应亲自出席上市公司股东大会，与公司股东进行沟通。
第二十六条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于 15 日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会
议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇
报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介
机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十七条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当
按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董
事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事
履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人
员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内
容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人
员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十
年。
第二十八条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券
交易所报告：
(一） 被公司免职，本人认为免职理由不当的；
(二） 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独
立董事辞职的；
(三） 董事会会议材料不完整或者论证不充分，二名以上独立董
事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采
纳的；
(四） 对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行
为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
(五） 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向深
圳证券交易所报告，经深圳证券交易所审核后在中国证监会指定媒体上
公告。深圳证券交易所对上述公告进行形式审核，对其内容的真实性不
承担责任。
第二十九条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加
的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本工作制度第十八条和第
二十条第一款第一项至第三项所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事
召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第三十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，
对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
(一） 全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次
数；
(二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、
第二十八条所列事项进行审议和行使本工作制度第十九条第一款所列
独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司
财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时
披露。
第三十一条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，
不断提高履职能力。
第五章 履职保障
第三十二条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟
于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通
知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专
门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三
日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不
及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董
事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事
能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电
话或者其他方式召开。
第三十三条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营
情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论
证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情
况。
第三十四条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人
员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独
立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相
关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源
和必要的专业意见。
第三十五条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相
关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其
独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求
董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和
解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深圳
证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；
公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深
圳证券交易所报告。
第三十六条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需
的费用由公司承担。
第三十七条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。
津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度
报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或
者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第三十八条 公司可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董
事正常履行职责可能引致的风险。
第六章 附 则
第三十九条 本工作制度未尽事宜或与本工作制度生效后颁布的法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不一致的，按法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第四十条 本工作制度由公司董事会负责解释并修订。
第四十一条 本工作制度经股东大会批准后生效,公司此前修订的
《独立董事工作制度》同时废止。
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