浙江交通科技股份有限公司
独立董事工作制度修订对照表
为规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，提高公司发展
质量，根据《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、
规范性文件规定，并结合公司合计，对《独立董事工作制度》进行修订,相关修订内
容列示如下：
修订前 修订后
条 条
内容 内容
款 款
为进一步完善浙江交通科技股份有 为进一步完善浙江交通科技股份有
限公司（以下简称公司）治理结构，切 限公司（以下简称公司）治理结构，切
实保护全体股东特别是中小股东及相关 实保护全体股东特别是中小股东及相关
者利益，促进公司规范运作，根据《中 者利益，促进公司规范运作，根据《中
华人民共和国公司法》 （以下简称《公司 华人民共和国公司法》（以下简称《公司
第 法》）
《上市公司独立董事规则》 《深圳证 第 法》）
《上市公司治理准则》《上市公司独
一 券交易所股票上市规则》 （以下简称《上 一 立董事管理办法》（以下简称《管理办
条 市规则》 ）《深圳证券交易所上市公司自 条 法》）《深圳证券交易所股票上市规则》
律监管指引第 1 号——主板上市公司规 （以下简称《上市规则》）《深圳证券交
范运作》 （以下简称《主板上市公司规范 易所上市公司自律监管指引第 1 号——
运作》 ）以及《上市公司治理准则》等相 主板上市公司规范运作》等相关法律、
关法律、法规、规范性文件和公司章程， 法规、规范性文件和公司章程，并结合
并结合公司实际，特制定本工作制度。 公司实际，特制定本工作制度。
独立董事是指不在公司担任除董事
独立董事是指不在公司担任除董事
第 第 外的其他职务，并与公司及公司主要股
外的其他职务，并与其所受聘的公司及
二 二 东、实际控制人不存在直接或者间接利
其主要股东不存在可能妨碍其进行独立
条 条 害关系，或者其他可能影响其进行独立
客观判断的关系的董事。
客观判断关系的董事。
独立董事对公司及全体股东负有诚 独立董事对公司及全体股东负有诚
信与勤勉义务。独立董事应当按照相关 信与勤勉义务。独立董事应当按照相关
法律法规和公司章程的要求，认真履行 法律、行政法规、中国证券监督管理委
职责，维护公司整体利益，尤其要关注 员会（以下简称中国证监会）规定、证
第 第
中小股东的合法权益不受损害。独立董 券交易所业务规则和公司章程的要求，
三 三
事应当独立履行职责，不受公司主要股 认真履行职责，在董事会中发挥参与决
条 条
东、实际控制人、或者其他与上市公司 策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
存在利害 关系的单位或个人的 影响。 司整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事应当确保有足够的时间和 独立董事原则上最多在三家境内上
精力有效地履行独立董事的职责。 市公司担任独立董事，确保有足够的时
修订前 修订后
条 条
内容 内容
款 款
间和精力有效地履行独立董事的职责。
独立董事及拟担任独立董事的人士
应当依照规定参加中国证监会及其授权
机构所组织的培训。拟任独立董事在首
第 次受聘上市公司独立董事前，原则上至
四 少参加一次证券监管部门认可的相关机 删除
条 构组织的任职培训。在首次受聘后的两
年内，建议每年至少参加一次后续培训。
此后，应当每两年至少参加一次后续培
训。
公司董事会设独立董事四名，其中
公司董事会设立审计、薪酬与考核、
至少包括一名会计专业人士。公司董事
提名、战略等专门委员会。专门委员会
会设立审计、薪酬与考核、提名、战略
第 全部由董事组成，其中审计委员会、提
第 与 ESG 专门委员会。专门委员会全部由
十 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
四 董事组成，其中审计委员会、提名委员
八 事应占二分之一以上比例，并担任召集
条 会、薪酬与考核委员会中独立董事应当
条 人，审计委员会中至少应有 1 名独立董
过半数，并担任召集人，审计委员会中
事是会计专业人士，且该等独立董事应
至少应有 1 名独立董事是会计专业人士，
当担任召集人。
且该等独立董事应当担任召集人。
担任独立董事应当符合下列基本条 担任独立董事应当符合下列基本条
件： 件：
(一）根据法律、行政法规及其他有 (一）根据法律、行政法规及其他有
关规定，具备担任上市公司董事的资格； 关规定，具备担任上市公司董事的资格；
(二）具有本工作制度所要求的独立 (二）具有本工作制度第七条所要求
性； 的独立性；
(三）具备上市公司运作的基本知 (三）具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律、行政法规、规章及 识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
第 第
规则； 规则；
五 五
(四）具有五年以上法律、经济、管 (四）具有五年以上履行独立董事职
条 条
理、会计、财务或者其他履行独立董事 责所必需的法律、会计、或者经济等工
职责所必需的工作经验； 作经验；
(五）符合《中华人民共和国公务员 （五）具有良好的个人品德，不存
法》的相关规定（如适用）； 在重大失信等不良记录；
（六）符合中共中央纪委《关于规 （六）法律、行政法规、中国证监
范中管干部辞去公职或者退（离）休后 会规定、深圳证券交易所业务规则和《公
担任上市公司、基金管理公司独立董事、 司章程》规定的其他条件。
独立监事的通知》的相关规定（如适用）；
修订前 修订后
条 条
内容 内容
款 款
（七）符合中共中央组织部《关于
进一步规 范党政领导干部在企 业兼职
（任职）问题的意见》的相关规定（如
适用）
（八）中共中央纪委、教育部、监
察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设
的意见》的相关规定（如适用）
（九）法律、法规《公司章程》规
定的其他条件。
独立董事必须具有独立性，下列人 独立董事必须具有独立性，下列人
员不得担任独立董事： 员不得担任独立董事：
(一）在公司或者其附属企业任职的 (一）在公司或者其附属企业任职的
人员及其直系亲属、主要社会关系（直 人员及其直系亲属、主要社会关系（“任
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要 职”是指担任董事、监事、高级管理人
社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、 员以及其他工作人员； “直系亲属”是指
子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的 配偶、父母、子女； “主要社会关系”是
兄弟姐妹等） ； 指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、
(二）直接或间接持有公司已发行股 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子
份 1%以上或者是公司前十名股东中的自 女配偶的父母等）；
然人股东及其直系亲属； (二）直接或间接持有公司已发行股
(三）在直接或间接持有公司已发行 份 1%以上或者是公司前十名股东中的自
股份 5%以上的股东单位或者在公司前五 然人股东及其直系亲属；
第 名股东单位任职的人员及其直系亲属； 第 (三）在直接或间接持有公司已发行
七 (四）在公司控股股东、实际控制人 七 股份 5%以上的股东单位或者在公司前五
条 及其附属 企业任职的人员及其 直系亲 条 名股东单位任职的人员及其直系亲属；
属； (四）在公司控股股东、实际控制人
(五)为公司及其控股股东、实际控 及其附属 企业任职的人员及其 直系亲
制人或者其各自附属企业提供财务、法 属；
律、咨询等服务的人员，包括但不限于 (五）为公司及其控股股东、实际控
提供服务 的中介机构的项目组 全体人 制人或者其各自附属企业提供财务、法
员、各级复核人员、在报告上签字的人 律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
员、合伙人及主要负责人； 不限于提供服务的中介机构的项目组全
（六）在与公司及其控股股东、实 体人员、各级复核人员、在报告上签字
际控制人或者其各自的附属企业有重大 的人员、合伙人、董事、高级管理人员
业务往来的单位任职的人员，或者在有 及主要负责人；
重大业务往来单位的控股股东单位任职 (六）与公司及其控股股东、实际控
的人员； 制人或者其各自的附属企业有重大业务
（七）超过 5 家公司（含本次拟任 往来的人员，或者在有重大业务往来的
修订前 修订后
条 条
内容 内容
款 款
职上市公司、深沪证券交易所上市公司、 单位及其控股股东、实际控制人任职的
境外证券交易所上市公司）担任董事、 人员（“重大业务往来”是指根据《上市
监事或高级管理的人员； 规则》及深圳证券交易所其他相关规定
（八）最近十二个月内曾经具有前 或者公司章程规定需提交股东大会审议
六项所列举情形的人员； 的事项，或者深圳证券交易所认定的其
（九）最近十二个月内，独立董事 他重大事项）；
候选人、其任职及曾任职的单位存在其 (七）最近十二个月内曾经具有前六
他影响其独立性情形的人员； 项所列举情形的人员；
（十）
《公司章程》规定的其他人员； （八）法律、行政法规、中国证监
（十一）中国证监会、深圳证券交 会规定、深圳证券交易所业务规则和《公
易所认定的其他人员。 司章程》规定的不具备独立性的其他人
员。
前款第四项至第六项中的公司控股
股东、实际控制人的附属企业，不包括
与公司受同一国有资产管理机构控制且
按照相关规定未与公司构成关联关系的
企业。
独立董事应当每年对独立性情况进
行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
独立董事候选人应无下列情形或不
良记录：
(一)《公司法》规定不得担任董事、
监事、高级管理人员的情形；
(二)被中国证监会采取不得担任上
市公司董事、监事、高级管理人员的证
券市场禁入措施，期限尚未届满的；
第
（三）被证券交易所公开认定不适
八 删除
合担任上市公司董事、监事和高级管理
条
人员，期限尚未届满的；
(四)最近三十六个月内因证券期货
违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
(五)因涉嫌证券期货违法犯罪，被
中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
修订前 修订后
条 条
内容 内容
款 款
（六）最近三十六个月内受到证券
交易所公 开谴责或三次以上通 报批评
的；
（七）作为失信惩戒对象等被国家
发改委等部委认定限制担任上市公司董
事职务的；
(八)过往任职独立董事期间因连续
三次未亲自出席董事会会议或者因连续
两次未能亲自出席也不委托其他董事出
席董事会会议被董事会提请股东大会予
以撤换，未满十二个月的；
（九）深圳证券交易所认定的其他
情形；
（十）过往任职独立董事期间，连
续两次未亲自出席董事会会议或者连续
十二个月未亲自出席董事会会议的次数
超过期间 董事会会议总数的二 分之一
的；
（十一）过往任职独立董事期间，
未按规定发表独立董事意见或发表的独
立意见经证实明显与事实不符的；
（十二）同时在超过五家公司担任
董事、监事或高级管理人员的；
（十三）过往任职独立董事任期届
满前被上市公司提前免职的；
（十四）最近三十六个月内受到中
国证监会以外的其他有关部门处罚的；
（十五）深圳证券交易所认定可能
影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其
他情形。
公司独立董事在任职后出现不符合
本制度规定的独立董事任职资格情形之
一的，应当自出现该情形之日起一个月
第
内辞去独立董事职务;未按要求辞职的，
九 删除
公司董事会应当在一个月期限到期后及
条
时召开董事会，审议提请股东大会撤换
该名独立董事事项并在两个月内完成独
立董事补选工作。
修订前 修订后
条 条
内容 内容
款 款
公司董事会、监事会、单独或者合
并持有公司已发行股份 1%以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经公司股东
大会选举决定。
公司董事会、监事会、单独或者合
第 第 前述规定的提名人不得提名与其存
并持有公司已发行股份 1%以上的股东可
十 八 在利害关系的人员或者有其他可能影响
以提出独立董事候选人，并经股东大会
条 条 独立履职情形的关系密切人员作为独立
选举决定。
董事候选人。
依法设立的投资者保护机构可以公
开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
独立董事的提名人在提名前应当征 独立董事的提名人在提名前应当征
得被提名人的同意。提名人应当充分了 得被提名人的同意。提名人应当充分了
解被提名人职业、学历、职称、详细的 解被提名人职业、学历、职称、详细的
第 工作经历、全部兼职等情况，并对其担 工作经历、全部兼职、有无重大失信等
第
十 任独立董事的资格和独立性发表意见， 不良记录等情况，并对其符合独立性和
九
一 被提名人应当就其本人与公司之间不存 担任独立董事的其他条件发表意见，被
条
条 在任何影响其独立客观判断的关系发表 提名人应当就其符合独立性和担任独立
公开声明。在选举独立董事的股东大会 董事的其他条件作出公开声明。
召开前，公司董事会应当按照规定公布
上述内容。
在 选举独 立董 事的股 东大会 召开 公司提名委员会应当对被提名人任
前，公司应将所有被提名人的有关材料 职资格进行审查，并形成明确的审查意
同时报送深圳证券交易所。公司董事会 见。
对独立董 事候选人的有关情况 有异议 在 选举独 立董 事的股 东大会 召开
第 的，应当同时报送董事会的书面意见。 前，公司应按照本工作制度第九条及前
第
十 对于深圳证券交易所提出异议的被提名 款规披露相关内容，并将所有独立董事
十
二 人，公司不得将其提交股东大会选举为 候选人的 有关材料报送深圳证券 交易
条
条 独立董事。如已提交股东大会审议的， 所，相关报送材料应当真实、准确、完
应当取消该提案。在召开股东大会选举 整。深圳证券交易所提出异议的独立董
独立董事时，公司董事会应对独立董事 事候选人，公司不得提交股东大会选举。
候选人是否被深圳证券交易所提出异议 如已提交股东大会审议的，应当取消该
的情况进行说明。 提案。
公司股东大会选举两名以上独立董
第
事的，应当实行累积投票制，可以实行
十
差额选举。
新增 一
中小股东表决情况应当单独计票并
条
披露。
修订前 修订后
条 条
内容 内容
款 款
公司最迟应当在发布召开关于选举
独立董事的股东大会通知公告时，通过
上市公司业务专区将独立董事备案的有
关材料(包括但不限于《独立董事提名人
声明》 、《独立董事候选人声明》、《独立
董事候选人履历表》)报送深圳证券交易
所，并披露相关公告。
公司董事会最迟应当在发布召开关
于选举独 立董事的股东大会通 知公告
时，将独立董事候选人的职业、学历、
专业资格、详细的工作经历、全部兼职
第 情况等详细信息进行公示，公示期为三
十 个交易日。
删除
三 股东大会审议通过选举独立董事的
条 提案后，独立董事应当在一个月内签署
《董事声明及承诺书》 ，并报深圳证券交
易所和公司董事会。独立董事签署《董
事声明及承诺书》时，应当由律师见证，
并由律师解释该文件的内容，独立董事
在充分理解后签字。董事会秘书应当督
促独立董事及时签署《董事声明及承诺
书》，并按照深圳交易所规定的途径和方
式提交《董事声明及承诺书》的书面文
件和电子文件。独立董事任职需事前取
得国家有关部门核准的，应当自取得核
准之日起履行前款义务。
独立董事每届任期与公司其他董事
第 第 任期相同，任期届满，连选可以连任，
独立董事每届任期与公司其他董事
十 十 但是连任时间不得超过六年。在公司连
任期相同，任期届满，连选可以连任，
四 二 续任职独立董事已满六年的，自该事实
但是连任时间不得超过六年。
条 条 发生之日起三十六个月内不得被提名为
公司独立董事候选人。
独 立董事 应当亲 自出席 董事会 会
第 第 议。因故不能亲自出席会议的，独立董
独立董事连续三次未亲自出席董事
十 十 事应当事先审阅会议材料，形成明确的
会会议的，由董事会提请股东大会予以
五 三 意见，并书面委托其他独立董事代为出
撤换。
条 条 席。
独立董事连续两次未能亲自出席董
修订前 修订后
条 条
内容 内容
款 款
事会会议，也不委托其他独立董事代为
出席的，董事会应当在该事实发生之日
起三十日内提议召开股东大会解除该独
立董事职务。
独立董事任期届满前，公司可以依
照法定程序解除其职务。提前解除独立
董事职务的，公司应当及时披露具体理
由和依据。独立董事有异议的，公司应
当及时予以披露。
独立董事不符合本工作制度第五条
独立董事无《公司法》规定不得担
第一项或者第二项规定的，应当立即停
第 任董事情形的，任期届满前不得无故被 第
止履职并辞去职务。未提出辞职的，董
十 免职。提前免职的，公司应将其作为特 十
事会知悉或者应当知悉该事实发生后应
六 别披露事项予以披露，被免职的独立董 四
当立即按规定解除其职务。
条 事认为公司的免职理由不当的，可以作 条
独立董事因触及本项规定情形提出
出公开的声明。
辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符
合《上市公司独立董事管理办法》或者
公司章程的规定，或者独立董事中欠缺
会计专业人士的，公司应当自前述事实
发生之日起六十日内完成补选。
独立董事在任期届满前可以提出辞 独立董事在任期届满前可以提出辞
职。独立董事辞职应向董事会提交书面 职。独立董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告，对任何与其辞职有关或其认 辞职报告，对任何与其辞职有关或其认
为有必要引起公司股东和债权人注意的 为有必要引起公司股东和债权人注意的
情况进行说明。 情况进行说明。公司应当对独立董事辞
如因独立董事辞职导致公司董事会 职的原因及关注事项予以披露。
第 第
中独立董事所占的比例低于 1/3 时或者 如因独立董事辞职导致公司董事会
十 十
独立董事中没有会计专业人士的，该独 或者其专门委员会中独立董事所占的比
七 五
立董事的辞职报告应当在下任独立董事 例不符合《上市公司独立董事管理办法》
条 条
填补其缺额后生效。在辞职报告尚未生 或者《公司章程》的规定，或者独立董
效之前，提出辞职的独立董事仍应当按 事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独
照法律、行政法规、公司章程及本制度 立董事应当继续履行职责至新任独立董
的规定，继续履行职责。出现上述情形 事产生之日。公司应当自独立董事提出
的，公司应当在两个月内召开股东大会 辞职之日起六十日内完成补选。
完成对独立董事的补选。
第 独 立董事 应当 独立公 正地履 行职 第 独 立董事 应当 独立公 正地履 行职
十 责，不受上市公司主要股东、实际控制 十 责，不受公司主要股东、实际控制人或
修订前 修订后
条 条
内容 内容
款 款
九 人或者其他与公司存在利害关系的单位 六 者其他与公司存在利害关系的单位和个
条 和个人的影响。若发现所审议事项存在 条 人的影响。若发现所审议事项存在影响
影响其独立性的情况，应当向公司申明 其独立性的情况，应当向公司申明并实
并实行回避。任职期间出现明显影响独 行回避。任职期间出现明显影响独立性
立性情形的，应当及时通知公司，提出 情形的，应当及时通知公司，提出解决
解决措施，必要时应当提出辞职。 措施，必要时应当提出辞职。
独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事
项发表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理
办法》所列公司与其控股股东、实际控
第
制人、董事、高级管理人员之间的潜在
十
新增 重大利益冲突事项进行监督，促使董事
七
会决策符合公司整体利益，保护中小股
条
东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和公司章程规定的其他职责。
独立董事应当对以下重大事项向董
事会或股东大会发表发表独立意见：
(一）提名、任免董事；
(二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所； 下列事项应当经公司全体独立董事
（五）因会计准则变更以外的原因 过半数同意后，提交董事会审议：
作出会计政策、会计估计变更或重大会 （一）应当披露的关联交易；
第 第
计差错更正； （二）公司及相关方变更或者豁免
二 十
（六）上市公司的财务会计报告、 承诺的方案；
十 八
内部控制被会计师事务所出具非标准无 （三）被收购上市公司董事会针对
条 条
保留审计意见； 收购所作出的决策及采取的措施；
（七）内部控制评价报告； （四）法律、行政法规、中国证监
（八）相关方变更承诺的方案； 会规定和公司章程规定的其他事项。
（九）优先股发行对公司各类股东
权益的影响；
（十）公司现金分红政策的制定、
调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者
修订前 修订后
条 条
内容 内容
款 款
合法权益；
（十一）需要披露的关联交易、提
供担保（不含对合并报表范围内子公司
提供担保）、委托理财、提供财务资助、
募集资金使用相关事项、股票及衍生品
投资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理
层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、上市公司关联方以资抵
债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在
深圳证券交易所交易；
（十四）独立董事认为有可能损害
中小股东合法权益的事项；
（十五）有关法律法规、中国证监
会或深圳证券交易所相关规定及《公司
章程》规定的其他事项。
独立董事应就上述事项发表以下几
类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其
障碍。独立董事所发表的意见应明确、
清楚。
如有关事项属于需要披露的事项，
公司应当将独立董事的意见予以公告，
独立董事 出现意见分歧无法达 成一致
时，董事会应将各独立董事的意见分别
披露。
独立董事除具有《公司法》和其他 独立董事除具有《公司法》和其他
相关法律、法规和公司章程赋予董事的 相关法律、法规和公司章程赋予董事的
职权外，独立董事还享有以下特别职权： 职权外，独立董事还享有以下特别职权：
第 (一）需要提交股东大会审议的关联 （一）独立聘请中介机构，对公司
第
二 交易应当由独立董事认可后，提交董事 具体事项进行审计、咨询或者核查；
二
十 会讨论；独立董事作出判断前，可以聘 （二）向董事会提议召开临时股东
十
一 请中介机构出具专项报告，作为其判断 大会；
条
条 的依据； （三）提议召开董事会会议；
(二）向董事会提议聘用或解聘会计 （四）依法公开向股东征集股东权
师事务所； 利；
(三）向董事会提请召开临时股东大 （五）对可能损害公司或者中小股
修订前 修订后
条 条
内容 内容
款 款
会； 东权益的事项发表独立意见；
(四）征集中小股东的意见，提出利 （六）法律、行政法规、中国证监
润分配提案，并直接提交董事会审议； 会规定和公司章程规定的其他职权。
(五）提议召开董事会； 独立董事行使前款第一项至第三项
（六）在股东大会召开前公开向股 所列职权的，应当经全体独立董事过半
东征集投票权； 数同意。
(七）独立聘请外部审计机构和咨询 独立董事行使第一款所列职权的，
机构，对公司的具体事项进行审计和咨 公司应当及时披露。上述职权不能正常
询； 行使的，公司应当披露具体情况和理由。
独立董事行使前款第（一）项至第 独立董事聘请中介机构的费用及其
（六）项职权，应当取得全体独立董事 他行使职权时所需的费用由公司承担。
的二分之一以上同意；行使前款第（七）
项职权，应当经全体独立董事同意。独
立董事聘请中介机构的费用及其他行使
职权时所需的费用由公司承担。
第（一）（二）项事项应由二分之一
以上独立董事同意后，方可提交董事会
讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或
上述职权不能正常行使，公司应将有关
情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有
规定的，从其规定。
独立董事对重大事项出具的独立意 独立董事发表独立意见的，所发表
见至少应当包括下列内容： 的意见应当明确、清楚，且至少应当包
(一）重大事项的基本情况； 括下列内容：
(二）发表意见的依据，包括所履行 (一）重大事项的基本情况；
的程序、核查的文件、现场检查的内容 (二）发表意见的依据，包括所履行
第 等； 第 的程序、核查的文件、现场检查的内容
二 (三）重大事项的合法合规性； 二 等；
十 (四）对上市公司和中小股东权益的 十 (三）重大事项的合法合规性；
二 影响、可能存在的风险以及公司采取的 一 (四）对公司和中小股东权益的影
条 措施是否有效； 条 响、可能存在的风险以及公司采取的措
(五）发表的结论性意见。 施是否有效；
对重大事项提出保留意见、反对意 (五）发表的结论性意见，包括同意
见或者无法发表意见的，相关独立董事 意见、保留意见及其理由、反对意见及
应当明确说明理由。独立董事应当对出 其理由、无法发表意见及其障碍。
具的独立意见签字确认，并将上述意见 独立董事应当对出具的独立意见签
修订前 修订后
条 条
内容 内容
款 款
及时报告董事会，与公司相关公告同时 字确认，并将上述意见及时报告董事会，
披露。 与公司相关公告同时披露。
董事会会议召开前，独立董事可以
第 与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项
二 进行询问、要求补充材料、提出意见建
新增 十 议等。董事会以及相关人员应当对独立
二 董事提出的问题、要求和意见认真研究，
条 及时向独立董事反馈议案修改等落实情
况。
独立董事对董事会议案投反对票或
第 者弃权票的，应当说明具体理由及依据、
二 议案所涉事项的合法合规性、可能存在
新增 十 的风险以及对公司和中小股东权益的影
三 响等。公司在披露董事会决议时，应当
条 同时披露独立董事的异议意见，并在董
事会决议和会议记录中载明。
独立董事除承担法律法规和公司章 独立董事应当持续关注《上市公司
程规定的董事义务外，还需在公司存在 独立董事管理办法》第二十三条、第二
下列情形时，主动履行尽职调查义务并 十六条、第二十七条和第二十八条所列
及时向深圳证券交易所报告，必要时应 事项相关的董事会决议执行情况，发现
第 聘请中介机构进行专项调查： 第 存在违反法律、行政法规、中国证监会
二 (一）重要事项未按规定提交董事会 二 规定、深圳证券交易所业务规则和公司
十 审议； 十 章程规定，或者违反股东大会和董事会
三 (二）未及时履行信息披露义务； 四 决议等情形的，应当及时向董事会报告，
条 (三）公开信息中存在虚假记载、误 条 并可以要求公司作出书面说明。涉及披
导性陈述或重大遗漏； 露事项的，公司应当及时披露。
(四）其他涉嫌违法违规或损害中小 公司未按前款规定作出说明或者及
股东合法权益的情形。 时披露的，独立董事可以向中国证监会
和深圳证券交易所报告。
独立董事应当亲自出席董事会会 独立董事应当亲自出席董事会会
议。确实因故无法亲自出席会议的，独 议。确实因故无法亲自出席会议的，独
第 立董事应当事先审阅会议材料，形成明 第 立董事应当事先审阅会议材料，形成明
二 确的意见，书面委托本上市公司的其他 二 确的意见，书面委托本上市公司的其他
十 独立董事代为出席。 十 独立董事代为出席。
五 委托书应当载明： 五 委托书应当载明：
条 （一）委托人和受托人的姓名； 条 （一）委托人和受托人的姓名；
（二）对受托人的授权范围； （二）对受托人的授权范围；
（三）委托人对每项议案表决意向 （三）委托人对每项议案表决意向
修订前 修订后
条 条
内容 内容
款 款
的指示； 的指示；
（四）委托人的签字、日期。 （四）委托人的签字、日期。
独立董事不应出具空白委托书，也 独立董事不应出具空白委托书，也
不宜对受托人全权委托。授权应当一事 不宜对受托人全权委托。授权应当一事
一授。 一授。
受托出席董事会会议的独立董事 受托出席董事会会议的独立董事
应当向会议主持人提交书面委托书，在 应当向会议主持人提交书面委托书，在
会议签到簿上说明受托出席的情况。一 会议签到簿上说明受托出席的情况。一
名独立董事不得在一次董事会会议上 名独立董事不得在一次董事会会议上
接受超过两名独立董事的委托。 接受超过两名独立董事的委托。
委托其他独立董事对上市公司定 委托其他独立董事对上市公司定
期报告代为签署书面确认意见的，应当 期报告代为签署书面确认意见的，应当
在委托书中专门授权。 在委托书中专门授权。
独立董事应亲自出席上市公司股东 独立董事应亲自出席上市公司股东
大会，与公司股东现场沟通。 大会，与公司股东进行沟通。
独立董事每年为公司有效工作的时 独立董事每年在公司的现场工作时
间原则上不少于 15 个工作日，包括出席 间应当不少于 15 日。
股东大会、董事会及各专门委员会会议， 除按规定出席股东大会、董事会及
第 第
对公司生产经营状况、管理和内部控制 其专门委员会、独立董事专门会议外，
二 二
等制度的建设及执行情况、董事会决议 独立董事可以通过定期获取公司运营情
十 十
执行情况等进行现场检查，与公司管理 况等资料、听取管理层汇报、与内部审
四 六
层进行工作讨论，对公司重大投资、生 计机构负责人和承办公司审计业务的会
条 条
产、建设项目进行实地调研等。现场检 计师事务所等中介机构沟通、实地考察、
查发现异常情形的，应当及时向公司董 与中小股东沟通等多种方式履行职责。
事会和深圳证券交易所报告。
公司董事会及其专门委员会、独立
董事专门 会议应当按规定制作会 议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中
载明。独立董事应当对会议记录签字确
第 认。
二 独立董事应当制作工作记录，详细
新增 十 记录履行职责的情况。独立董事履行职
七 责过程中获取的资料、相关会议记录、
条 与公司及中介机构工作人员的通讯记录
等，构成工作记录的组成部分。对于工
作记录中的重要内容，独立董事可以要
求董事会秘书等相关人员签字确认，公
司及相关人员应当予以配合。
修订前 修订后
条 条
内容 内容
款 款
独立董事工作记录及公司向独立董
事提供的资料，应当至少保存十年。
公司应当定期或者不定期召开全部
由独立董事参加的会议（以下简称“独
立董事专门会议”）。本工作制度第十八
条和第二十条第一款第一项至第三项所
列事项，应当经独立董事专门会议审议。
第
独立董事专门会议可以根据需要研
二
究讨论公司其他事项。
新增 十
独立董事专门会议应当由过半数独
九
立董事共同推举一名独立董事召集和主
条
持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召
开提供便利和支持。
独立董事应当向公司年度股东大会 独立董事应当向公司年度股东大会
提交述职报告并披露，述职报告应当包 提交年度述职报告，对其履行职责的情
括下列内容： 况进行说明。年度述职报告应当包括下
(一）全年出席董事会方式、次数及 列内容：
投票情况，列席股东大会次数； (一）全年出席董事会方式、次数及
(二）发表独立意见的情况； 投票情况，出席股东大会次数；
(三）现场检查情况； (二）参与董事会专门委员会、独立
(四）提议召开董事会、提议聘用或 董事专门会议工作情况；
者解聘会计师事务所、独立聘请外部审 （三）对《上市公司独立董事管理
第
计机构和咨询机构等情况； 第 办法》第二十三条、第二十六条、第二
二
(五）保护中小股东合法权益方面所 三 十七条、第二十八条所列事项进行审议
十
做的其他工作。 十 和行使本工作制度第十八条第一款所列
八
条 独立董事特别职权的情况；
条
（四）与内部审计机构及承办公司
审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及
结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内
容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在
修订前 修订后
条 条
内容 内容
款 款
公司发出年度股东大会通知时披露。
第
三
独立董事应当持续加强证券法律法
新增 十
规及规则的学习，不断提高履职能力。
一
条
公司应当及时向独立董事发出董事
会会议通知，不迟于法律、行政法规、
中国证监会规定或者公司章程规定的董
事会会议通知期限提供相关会议资料，
并为独立董事提供有效沟通渠道；董事
会专门委员会召开会议的，公司原则上
应当不迟于专门委员会会议召开前三日
第 提供相关资料和信息。公司应当保存上
三 述会议资料至少十年。
新增 十 两名及以上独立董事认为会议材料
二 不完整、论证不充分或者提供不及时的，
条 可以书面向董事会提出延期召开会议或
者延期审议该事项，董事会应当予以采
纳。
董事会及专门委员会会议以现场召
开为原则。在保证全体参会董事能够充
分沟通并表达意见的前提下，必要时可
以依照程序采用视频、电话或者其他方
式召开。
公司应当保证独立董事享有与其他
董事同等的知情权。凡须经董事会决策
的事项，公司必须按法定的时间提前通 公司应当保证独立董事享有与其他
知独立董事并同时提供足够的资料，独 董事同等的知情权。为保证独立董事有
第 立董事认为资料不充分的，可以要求补 第 效行使职权，公司应当向独立董事定期
三 充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资 三 通报公司运营情况，提供资料，组织或
十 料不充分或论证不明确时，可联名书面 十 者配合独立董事开展实地考察等工作。
一 向董事会提出延期召开董事会会议或延 三 公司可以在董事会审议重大复杂事
条 期审议该事项，董事会应予以采纳。 条 项前，组织独立董事参与研究论证等环
独立董事应当将其履行职责的情况 节，充分听取独立董事意见，并及时向
记入《独立董事工作笔录》 ，包括对上市 独立董事反馈意见采纳情况。
公司生产经营状况、管理和内部控制等
制度的建设及执行情况、董事会决议执
修订前 修订后
条 条
内容 内容
款 款
行情况等进行调查、与公司管理层讨论、
参加公司董事会、发表独立意见等内容。
独立董事与公司内部机构和工作人员以
及中介机构人员的工作邮件、电话、短
信及微信等电子通讯往来记录，构成工
作 笔 录 的 组 成 部 分 。
独立董事履职的工作笔录及公司向
独立董事提供的资料，公司及独立董事
本人应当至少保存 5 年。
公司应提供独立董事履行职责所必
公司应提供独立董事履行职责所必
需的工作条件和人员支持，指定董事会
需的工作条件。公司董事会秘书应积极
第 第 办公室、董事会秘书等专门部门和专门
为独立董事履行职责提供协助，如介绍
三 三 人员协助独立董事履行职责。
情况、提供材料等，定期通报公司运营
十 十 董事会秘书应当确保独立董事与其
情况，必要时可组织独立董事实地考察。
二 四 他董事、高级管理人员及其他相关人员
独立董事发表的独立意见、提案及书面
条 条 之间的信息畅通，确保独立董事履行职
说明应当公告的，董事会秘书应及时办
责时能够获得足够的资源和必要的专业
理公告事宜。
意见。
独立董事行使职权的，公司董事、
高级管 理人员等相关人员 应当予以配
合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，
不得干预其独立行使职权。
独 立董事 依法行 使职权 遭遇阻 碍
第 第 的，可以向董事会说明情况，要求董事、
三 独立董事行使职权时，公司有关人 三 高级管理人员等相关人员予以配合，并
十 员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐 十 将受到阻碍的具体情形和解决状况记入
三 瞒，不得干预其独立行使职权。 五 工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向
条 条 中国证监会和深圳证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息
的，公司应当及时办理披露事宜；公司
不予披露的，独立董事可以直接申请披
露，或者向中国证监会和深圳证券交易
所报告。
第 公 司应当 给予 独立董 事适当 的津 第 公司应当给予独立董事与其承担的
三 贴。津贴的标准应当由董事会制订预案， 三 职责相适应的津贴。津贴的标准应当由
十 股东大会审议通过，并在公司年报中进 十 董事会制订方案，股东大会审议通过，
五 行披露。除上述津贴外，独立董事不应 七 并在公司年度报告中进行披露。
条 从公司及其主要股东或有利害关系的机 条 除上述津贴外，独立董事不得从公
修订前 修订后
条 条
内容 内容
款 款
构和人员取得额外的、未予披露的其他 司及其主要股东、实际控制人或者有利
利益。 害关系的单位和人员取得其他利益。
第七章 独立董事年报工作机制 删除
第 本制度未尽事宜或与本制度生效后 第 本工作制度未尽事宜或与本工作制
四 颁布的法律、法规、规范性文件和《公 三 度生效后颁布的法律、法规、规范性文
十 司章程》的规定不一致的，按法律、法 十 件和《公司章程》的规定不一致的，按
六 规、规范性文件和《公司章程》的规定 九 法律、法规、规范性文件和《公司章程》
条 执行。 条 的规定执行。
第 第
四 本制度经公司股东大会审议通过之 四 本工 作 制度经 股东大 会批准 后生
十 日起生效并实施。公司于 2021 年 6 月发 十 效,公司此前修订的《独立董事工作制
八 布的《独立董事工作制度》同时废止。 一 度》同时废止。
条 条
浙江交通科技股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
