北京市金杜律师事务所上海分所
关于红星美凯龙家居集团股份有限公司
之法律意见书
致：红星美凯龙家居集团股份有限公司
北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称本所）接受红星美凯龙家居集
团股份有限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》 （以下
简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券
监督管理委员会《上市公司股东大会规则》 （2022 年修订）（以下简称《股东大
会规则》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，仅为本法律意见书之目
的，本法律意见书中提及的“中国境内”不包括中国香港特别行政区、中国澳
门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文
件和现行有效的《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》有关规定，指派律
师出席了公司于 2023 年 12 月 27 日召开的 2023 年第五次临时股东大会、A
股类别股东会及 H 股类别股东会（以下简称本次股东大会），并就本次股东大
会相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了以下文件，包括但不限于：
份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）；
月 1 日刊登于香港交易及结算所有限公司披露易网站及于 2023 年 12
月 2 日刊登于巨潮资讯网、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》
《证券日报》的《红星美凯龙家居集团股份有限公司第五届董事会第八
次临时会议决议公告》；
《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》的《红星美
凯龙家居集团股份有限公司关于召开 2023 年第五次临时股东大会、A
股类别股东会及 H 股类别股东会的通知》 （以下简称《股东大会通知》）；
站的《2023 年第五次临时股东大会通告》《2023 年第一次 H 股类别
股东大会通告》及《2023 年第五次临时股东大会及 2023 年第一次 H
股类别股东大会通函》；
果；
公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的
事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本
材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；
公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副
本或复印件的，其与原件一致和相符。
在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次
股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行
政法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大
会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表
意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国
境外法律发表意见。
本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关
规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了
充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律
意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文
件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为
任何其他人用于任何其他目的。
本所经办律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召
开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一） 本次股东大会的召集
开 2023 年第五次临时股东大会、A 股类别股东会以及 H 股类别股东会的议案》，
同意公司择日另行披露 2023 年第五次临时股东大会、A 股类别股东会以及 H
股类别股东会的通知。
公司于 2023 年 12 月 5 日在上海证券交易所网站、巨潮资讯网、《中国证
券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》刊登了《股东大会通知》，并于
五次临时股东大会通告》《2023 年第一次 H 股类别股东大会通告》及《2023
年第五次临时股东大会及 2023 年第一次 H 股类别股东大会通函》，拟定于 2023
年 12 月 27 日召开公司 2023 年第五次临时股东大会、A 股类别股东会、H 股
类别股东会。
（二） 本次股东大会的召开
长路 1466 弄红星美凯龙总部 B 座南楼 3 楼会议中心召开，该现场会议由董事
长郑永达先生主持。
具体时间为 2023 年 12 月 27 日上午 9:15 至 9:25，9:30 至 11:30，下午 13:00
至 15:00；通过互联网投票平台的投票具体时间为 2023 年 12 月 27 日 9:15 至
经本所律师核查，本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点、方式、
会议审议的议案与 《股东大会通知》
《2023 年第五次临时股东大会通告》和《2023
年第一次 H 股类别股东大会通告》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议
的事项一致。
综上，本所认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、
行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。
二、出席本次股东大会会议人员资格、召集人资格
（一） 出席本次股东大会的会议人员资格
本所律师对公司 2023 年第五次临时股东大会股权登记日的 A 股股东名册及
出席本次股东大会的法人股东的持股证明、法定代表人证明书或授权委托书、以
及出席本次股东大会的自然人股东的持股证明文件、个人身份证明、授权代理人
的授权委托书和身份证明等相关资料进行了核查，确认现场出席公司 2023 年第
五次临时股东大会的 A 股股东及股东代表共 9 人，代表公司有表决权股份
根据上证所信息网络有限公司向公司提供的本次 A 股股东大会网络投票结
果，参与公司 2023 年第五次临时股东大会网络投票的 A 股股东共 15 人，代表
有表决权股份 297,129,621 股，占公司有表决权股份总数的 6.824780%。前述
通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网
络有限公司验证其身份。其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合
计持有公司 5%以上股份股东以外的股东（以下简称中小投资者）共 18 人，代
表有表决权股份 48,921,217 股，占公司有表决权股份总数的 1.123673%。
根据香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定的 H 股股东资格确认结
果，现场出席公司 2023 年第五次临时股东大会的 H 股股东及股东代表共 1 人，
代 表 公 司 有 表 决 权 股 份 180,690,605 股 ， 占 公 司 有 表 决 权 股 份 总 数 的
综上，出席公司 2023 年第五次临时股东大会的股东人数共计 25 人，代表
有表决权股份 2,474,734,241 股，占公司有表决权股份总数的 56.842252%。
本所律师对公司 A 股类别股东会股权登记日的股东名册、出席本次股东大
会的自然人股东和法人股东的持股证明、法定代表人证明书或授权委托书、身份
证明等相关资料进行了核查，确认现场出席公司 A 股类别股东会的股东及股东
代表共 9 人，代表公司有表决权 A 股股份 1,996,914,015 股，占公司有表决权 A
股股份总数的 55.279393%。
根据上证所信息网络有限公司向公司提供的本次股东大会网络投票结果，参
与公司 A 股类别股东会网络投票的股东共 15 名，代表公司有表决权股份
投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公
司验证其身份。
综上，出席公司 A 股类别股东会的股东人数共计 24 人，代表有表决权股份
出席本次 H 股类别股东会的股东资格由香港中央证券登记有限公司协助公
司予以认定。根据香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定的 H 股股东资
格确认结果，现场出席公司 H 股类别股东会的股东及股东代理人共 1 人，代表
公司有表决权 H 股股份 180,690,605 股，占公司有表决权 H 股股份总数的
除上述出席本次股东大会的人员以外，出席本次股东大会现场会议的人员还
包括公司董事、监事和董事会秘书以及本所律师，公司高级管理人员列席了本次
股东大会现场会议。
前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构
验证，出席本次股东大会的 H 股股东资格由香港中央证券登记有限公司协助公
司予以认定，本所无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会
网络投票的股东及出席本次股东大会的 H 股股东的资格均符合法律、法规、规
范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所认为，出席本次股东大会的人员
的资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
（二） 召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法
规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一） 本次股东大会的表决程序
新议案的情形。
见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。
现场会议的表决由股东代表、监事代表、香港中央证券登记有限公司代表及本
所律师共同进行了计票、监票。
易系统或互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，上海证券信息有限
公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。
决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。
（二） 本次股东大会的表决结果
（1）《关于公司为全资子公司向金融机构的融资提供担保的议案》之表决
结果如下：
同意 2,474,316,101 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份
总数的 99.983104%；反对 346,130 股，占出席会议股东及股东代理人代表有
表决权股份总数的 0.013986%；弃权 72,010 股，占出席会议股东及股东代理
人代表有表决权股份总数的 0.002910%。
（2）《关于公司为控股子公司向金融机构的融资提供担保的议案》之表决
结果如下：
同意 2,435,268,699 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份
总数的 98.405261%；反对 39,393,529 股，占出席会议股东及股东代理人代表
有表决权股份总数的 1.591829%；弃权 72,013 股，占出席会议股东及股东代
理人代表有表决权股份总数的 0.002910%。
（3）《关于公司预计提供财务资助的议案》之表决结果如下：
同意 2,474,316,101 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份
总数的 99.983104%；反对 346,130 股，占出席会议股东及股东代理人代表有
表决权股份总数的 0.013986%；弃权 72,010 股，占出席会议股东及股东代理
人代表有表决权股份总数的 0.002910%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 48,503,077 股，占出席会议中小投资
者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.145279%；反对 346,130
股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的
有表决权股份总数的 0.147196%。
（4）《关于修订<红星美凯龙家居集团股份有限公司独立非执行董事工作
制度>的议案》之表决结果如下：
同意 2,474,316,101 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份
总数的 99.983104%；反对 346,130 股，占出席会议股东及股东代理人代表有
表决权股份总数的 0.013986%；弃权 72,010 股，占出席会议股东及股东代理
人代表有表决权股份总数的 0.002910%。
（5）
《关于修订<红星美凯龙家居集团股份有限公司对外担保管理制度>的
议案》之表决结果如下：
同意 2,474,316,101 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份
总数的 99.983104%；反对 346,130 股，占出席会议股东及股东代理人代表有
表决权股份总数的 0.013986%；弃权 72,010 股，占出席会议股东及股东代理
人代表有表决权股份总数的 0.002910%。
（6）
《关于修订<红星美凯龙家居集团股份有限公司关联交易管理制度>的
议案》之表决结果如下：
同意 2,474,316,101 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份
总数的 99.983104%；反对 346,130 股，占出席会议股东及股东代理人代表有
表决权股份总数的 0.013986%；弃权 72,010 股，占出席会议股东及股东代理
人代表有表决权股份总数的 0.002910%。
（7）
《关于修订<红星美凯龙家居集团股份有限公司募集资金管理办法>的
议案》之表决结果如下：
同意 2,474,316,101 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份
总数的 99.983104%；反对 346,130 股，占出席会议股东及股东代理人代表有
表决权股份总数的 0.013986%；弃权 72,010 股，占出席会议股东及股东代理
人代表有表决权股份总数的 0.002910%。
（8）
《关于修订<红星美凯龙家居集团股份有限公司对外投资管理制度>的
议案》之表决结果如下：
同意 2,474,316,101 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份
总数的 99.983104%；反对 346,130 股，占出席会议股东及股东代理人代表有
表决权股份总数的 0.013986%；弃权 72,010 股，占出席会议股东及股东代理
人代表有表决权股份总数的 0.002910%。
（9）
《关于修订<红星美凯龙家居集团股份有限公司章程>的议案》之表决
结果如下：
同意 2,433,006,067 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份
总数的 98.313832%；反对 41,656,164 股，占出席会议股东及股东代理人代表
有表决权股份总数的 1.683258%；弃权 72,010 股，占出席会议股东及股东代
理人代表有表决权股份总数的 0.002910%。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东
代理人所持表决权的三分之二以上通过。
（10）《关于修订<红星美凯龙家居集团股份有限公司股东大会议事规则>
的议案》之表决结果如下：
同意 2,432,764,729 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份
总数的 98.304080%；反对 41,897,502 股，占出席会议股东及股东代理人代表
有表决权股份总数的 1.693010%；弃权 72,010 股，占出席会议股东及股东代
理人代表有表决权股份总数的 0.002910%。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东
代理人所持表决权的三分之二以上通过。
（11）《关于修订<红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会议事规则>的
议案》之表决结果如下：
同意 2,474,316,101 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份
总数的 99.983104%；反对 346,130 股，占出席会议股东及股东代理人代表有
表决权股份总数的 0.013986%；弃权 72,010 股，占出席会议股东及股东代理
人代表有表决权股份总数的 0.002910%。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东
代理人所持表决权的三分之二以上通过。
（12）《关于修订<红星美凯龙家居集团股份有限公司监事会议事规则>的
议案》之表决结果如下：
同意 2,474,316,101 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份
总数的 99.983104%；反对 346,130 股，占出席会议股东及股东代理人代表有
表决权股份总数的 0.013986%；弃权 72,010 股，占出席会议股东及股东代理
人代表有表决权股份总数的 0.002910%。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东
代理人所持表决权的三分之二以上通过。
（1）
《关于修订<红星美凯龙家居集团股份有限公司章程>的议案》之表决
结果如下：
同意 2,287,755,738 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份
总数的 99.725903%；反对 6,215,888 股，占出席会议股东及股东代理人代表
有表决权股份总数的 0.270958%；弃权 72,010 股，占出席会议股东及股东代
理人代表有表决权股份总数的 0.003139%。
本项议案为类别股东会特别决议事项，已经出席本次类别股东会的股东及
股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。
（2）
《关于修订<红星美凯龙家居集团股份有限公司股东大会议事规则>的
议案》之表决结果如下：
同意 2,287,741,038 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份
总数的 99.725263%；反对 6,230,588 股，占出席会议股东及股东代理人代表
有表决权股份总数的 0.271598%；弃权 72,010 股，占出席会议股东及股东代
理人代表有表决权股份总数的 0.003139%。
本项议案为类别股东会特别决议事项，已经出席本次类别股东会的股东及
股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。
（3）
《关于修订<红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会议事规则>的议
案》之表决结果如下：
同意 2,293,625,496 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份
总数的 99.981773%；反对 346,130 股，占出席会议股东及股东代理人代表有
表决权股份总数的 0.015088%；弃权 72,010 股，占出席会议股东及股东代理
人代表有表决权股份总数的 0.003139%。
本项议案为类别股东会特别决议事项，已经出席本次类别股东会的股东及
股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。
（4）
《关于修订<红星美凯龙家居集团股份有限公司监事会议事规则>的议
案》之表决结果如下：
同意 2,293,625,496 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份
总数的 99.981773%；反对 346,130 股，占出席会议股东及股东代理人代表有
表决权股份总数的 0.015088%；弃权 72,010 股，占出席会议股东及股东代理
人代表有表决权股份总数的 0.003139%。
本项议案为类别股东会特别决议事项，已经出席本次类别股东会的股东及
股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。
（1）
《关于修订<红星美凯龙家居集团股份有限公司章程>的议案》之表决
结果如下：
同意 145,250,329 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的 80.386210%；反对 35,440,276 股，占出席会议股东及股东代理人代表有
表决权股份总数的 19.613790%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人代
表有表决权股份总数的 0%。
本项议案为类别股东会特别决议事项，已经出席本次类别股东会的股东及
股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。
（2）
《关于修订<红星美凯龙家居集团股份有限公司股东大会议事规则>的
议案》之表决结果如下：
同意 145,023,691 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的 80.260781%；反对 35,666,914 股，占出席会议股东及股东代理人代表有
表决权股份总数的 19.739219%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人代
表有表决权股份总数的 0%。
本项议案为类别股东会特别决议事项，已经出席本次类别股东会的股东及
股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。
（3）
《关于修订<红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会议事规则>的议
案》之表决结果如下：
同意 180,690,605 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的 100%；反对 0 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 0%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0%。
本项议案为类别股东会特别决议事项，已经出席本次类别股东会的股东及
股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。
（4）
《关于修订<红星美凯龙家居集团股份有限公司监事会议事规则>的议
案》之表决结果如下：
同意 180,690,605 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的 100%；反对 0 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 0%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0%。
本项议案为类别股东会特别决议事项，已经出席本次类别股东会的股东及
股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。
相关数据合计数与各分项数值之和不同系由四舍五入造成。
综上，本所认为，公司本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》
《股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合
法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》
《证券法》等相关中国境内法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》
的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的
表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式二份。
（以下无正文，为签章页）
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