证券代码：600936 证券简称：广西广电 公告编号：2023-051
广西广播电视信息网络股份有限公司
第六届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担法律责任。
一、监事会会议召开情况
广西广播电视信息网络股份有限公司（以下简称“公司”）第六
届监事会第三次会议通知于 2023 年 12 月 22 日以电子邮件方式送达全
体监事，会议于 2023 年 12 月 27 日在广西南宁市青秀区云景路景晖巷
实际出席会议的监事 5 人。
本次会议由何洁文女士召集并主持，监事林海萍女士、谢永志先
生、韦珊珊女士、彭玉丹女士出席了本次会议并进行表决。会议符合
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章
程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事充分讨论，审议通过了以下议案：
（一）关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案
根据《公司法》
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“
《证券法》
”）、
《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件
的规定，公司监事会认真对照上市公司向特定对象发行股票的有关要
求，对公司的实际情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合向
特定对象发行 A 股股票的各项规定和要求。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权，1 票回避表决，关联
监事林海萍女士回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案
根据《公司法》《证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等
法律、法规、部门规章、规范性文件的有关规定，公司拟定本次向特
定对象发行 A 股股票方案，监事会对下列事项进行了逐项表决：
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权，1 票回避表决，关联
监事林海萍女士回避表决。
本次发行的股票采取向特定对象发行的方式，在经上海证券交易
所（以下简称“上交所”）审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）关于本次向特定对象发行股票作出同意注册决
定的有效期内择机发行。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权，1 票回避表决，关联
监事林海萍女士回避表决。
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东广西北部湾
投资集团有限公司（以下简称“北投集团”），其将以人民币现金方式
认购本次拟发行的全部股票。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权，1 票回避表决，关联
监事林海萍女士回避表决。
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第四次会议决议公告
日，本次向特定对象发行的发行价格为 3.30 元/股，不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行价格将作相应调
整。
调整方式如下：
当仅派发现金股利：P1=P0-D
当仅送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
当派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派
发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权，1 票回避表决，关联
监事林海萍女士回避表决。
公司本次向特定对象发行股票的数量为 90,909,090 股，发行数量
不超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量以经上交所审核
通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本
公积转增股本、配股等除权除息事项，则本次发行的股票数量将按照
中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。若本次发行拟募集资
金金额或发行的股份数量因监管政策变化或发行审核、注册文件的要
求进行调整的，则本次发行的股票数量届时将作相应调整。在该等情
形下，由公司股东大会授权公司监事会根据实际情况与保荐机构（主
承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权，1 票回避表决，关联
监事林海萍女士回避表决。
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次
向特定对象发行股票发行结束之日起三十六个月内不进行转让。发行
对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资
本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与
本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁
定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
发行对象因本次向特定对象发行股票所获得的发行人股份在锁定
期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票
上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相
关规定。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权，1 票回避表决，关联
监事林海萍女士回避表决。
公司本次向特定对象发行募集资金总额为 299,999,997.00 元，在
扣除相关发行费用后，全部用于偿还借款。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权，1 票回避表决，关联
监事林海萍女士回避表决。
本次向特定对象发行的股票发行完成后，将在上交所上市。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权，1 票回避表决，关联
监事林海萍女士回避表决。
本次向特定对象发行股票完成前滚存的未分配利润将由本次向特
定对象发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权，1 票回避表决，关联
监事林海萍女士回避表决。
本次向特定对象发行决议的有效期为公司股东大会审议通过相关
议案之日起 12 个月。若相关法律、法规对决议有效期有新的规定，从
其规定。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权，1 票回避表决，关联
监事林海萍女士回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司本次发行方案的有关事宜经公司监事会和股东大会逐项审议
通过后，将按照有关程序向上交所申报，并最终以中国证监会同意注
册的方案为准。
（三）关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分
析报告的议案
根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》
等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《2023 年度向特
定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》
。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权，1 票回避表决，关联
监事林海萍女士回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案
根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》
等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《2023 年度向特
定对象发行 A 股股票预案》。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权，1 票回避表决，关联
监事林海萍女士回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用
可行性分析报告的议案
根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》
等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《2023 年度向特
定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权，1 票回避表决，关联
监事林海萍女士回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
鉴于公司前次募集资金到账时间至今已超过五个完整的会计年
度，且最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券
等方式募集资金的情况，根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》
的相关规定，本次向特定对象发行 A 股股票事项发行无需编制前次募
集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使
用情况鉴证报告。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措
施及相关主体承诺的议案
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》
（国办发〔2013〕110 号）和中国证监会《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监
会公告〔2015〕31 号）等相关规定，公司就本次向特定对象发行 A 股
股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析并提出
了填补回报措施，公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补即
期回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权，1 票回避表决，关联
监事林海萍女士回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）关于制定公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划的
议案
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》
《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》等相关规定并
结合公司实际情况，公司制定了《未来三年（2023-2025 年）股东分
红回报规划》
。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）关于与广西北部湾投资集团有限公司签订附生效条件的股
份认购协议暨关联交易的议案
公司控股股东北投集团拟以现金认购本次向特定对象发行的股
票，认购金额为 299,999,997.00 元，其认购公司本次发行的股票构成
关联交易。针对公司本次向特定对象发行 A 股股票，公司与北投集团
签署《广西广播电视信息网络股份有限公司向特定对象发行 A 股股票
之附生效条件的股份认购协议》
。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权，1 票回避表决，关联
监事林海萍女士回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）关于本次向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，北投集团为公司的
关联方，其认购本次向特定对象发行的股票构成关联交易。本次关联
交易相关事项符合《公司法》
《证券法》和《上市公司证券发行注册管
理办法》相关法律法规、规范性文件的规定，关联交易的定价原则和
方法符合相关法律法规的规定且适当、合理，不存在损害公司和股东
特别是中小股东利益的情形。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权，1 票回避表决，关联
监事林海萍女士回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约
的议案
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东北投集团。
截至 2023 年 9 月 30 日，北投集团合计持有 465,137,361 股公司股份，
占公司总股本的比例为 27.84%。根据本次发行方案、公司与北投集团
签订的《广西广播电视信息网络股份有限公司向特定对象发行 A 股股
票 之 附 生 效 条 件 的 股 份 认 购 协 议 》， 公 司 本 次 发 行 股 票 数 量 为
集团合计控制公司的表决权比例预计将超过公司表决权总数的 30%。
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，北投集团认购本次发行
的股票存在触发上市公司要约收购义务的可能。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定，经
上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的
新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，
投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意
投资者免于发出要约。
鉴于，本次发行的认购对象为公司控股股东北投集团，本次发行
完成后北投集团合计控制公司的表决权比例将可能超过公司表决权总
数的 30%，北投集团已作出自本次发行结束之日起 36 个月内不转让其
在本次发行中认购的股份的相关承诺，公司监事会提请公司股东大会
同意北投集团免于发出收购要约。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权，1 票回避表决，关联
监事林海萍女士回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
广西广播电视信息网络股份有限公司监事会
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