证券代码：300672 证券简称：国科微 公告编号：2023-045
湖南国科微电子股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次
会议于 2023 年 12 月 27 日以通讯表决的方式召开，会议通知已于 2023 年 12 月
会议由公司董事长向平先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
会议形成的决议合法、有效。会议以通讯表决的方式审议并通过了以下议案：
二、董事会会议审议情况
经全体董事审议并表决，形成如下决议。
售期解除限售条件成就的议案》
公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予第二个限售期解除限售条件已成
就。本次符合解除限售条件的激励对象共计 171 名。可解除限售的限制性股票
数量为 701,080 股，占公司当前总股本的 0.3227%。经公司第三届董事会薪酬与
考核委员会审议通过，董事会同意对符合解除限售条件的激励对象按规定解除
限售，并为其办理相应的解除限售手续。
具体内容详见公司本公告日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》
《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司
公司监事会对该事项发表了核查意见，独立财务顾问出具了独立财务顾问
意见，律师事务所出具专业意见。内容详见公司在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
公司董事向平先生、周士兵先生、徐泽兵先生为本次股权激励计划的关联
董事，回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。
价格并回购注销部分限制性股票的议案》
因公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中的 34 人在本
次可解除限售期限前离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021
年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，该部分激励对象已不具备激励
资格，公司拟回购上述 34 名激励对象已获授予但尚未解除限售的 109,440 股限
制性股票并予以注销，回购价格为 54.30 元/股。
具体内容详见公司本公告日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》
《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整
的公告》。
公司监事会对该事项发表了核查意见，独立财务顾问出具了独立财务顾问
意见，律师事务所就本次回购注销出具了专业意见。内容详见公司在巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》《上市公司章程指引（2023 年修订）》《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》《上市公司独立董
事管理办法》等最新法律法规、监管规则要求。公司结合实际经营情况，拟对
《公司章程》进行修订，以进一步规范和完善公司内部治理结构。
同时，鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中 34
人离职，根据相关规定，上述对象已不再具备激励资格，公司拟回购上述 34 名
激励对象已获授予但尚未解除限售的 109,440 股限制性股票并予以注销。此次
回购注销后，公司股份总额将由 217,250,112 股减少至 217,140,672 股，注册资
本由 217,250,112 元减少至 217,140,672 元。
具体内容详见公司本公告日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》
《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《章程修订
对照表》。
本议案需提交至公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会指定
专人办理工商登记相关手续。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《上市公司独立董事管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，为进一步规范公司治理，充分发
挥独立董事在公司治理中的作用，提高上市公司质量，公司拟对相关制度进行
修订。
度>的议案》
本议案需提交至公司股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
的议案》
本议案需提交至公司股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
则>的议案》
本议案需提交至公司股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
规则>的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
规则>的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
会议事规则>的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
规则>的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司自 2019 年度起聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简
称“信永中和”）为公司年度审计机构。公司聘请信永中和为本公司审计机构以
来，其工作勤勉尽责，坚持公允、客观的态度进行了独立审计，很好地完成了
公司各项审计工作。经公司第三届董事会审计委员会审议通过，董事会同意续
聘其为公司 2023 年度审计机构，并提请股东大会授权董事会根据 2023 年度审
计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用，聘期一年。
具体内容详见公司本公告日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》
《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于续聘
公司 2023 年度审计机构的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
为提高公司资金使用效率、增加股东回报，在不影响公司正常经营、募集
资金投资项目建设进度及确保资金安全的情况下，同意公司使用暂时闲置募集
资金进行现金管理，预计交易金额合计不超过人民币 13 亿元（含）。上述交易
额度自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效，在上述期限内，额度可循环
滚动使用，但获取的收益进行再购买，再购买的金额不包含在初始购买金额内。
暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。
具体内容详见公司本公告日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》
《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用
暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。
保荐机构对本议案出具了核查意见，内容详见公司本公告日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司拟于 2024 年 1 月 12 日召开 2024 年第一次临时股东大会。此次股东大
会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
股东大会审议如下议案：
注销部分限制性股票的议案》；
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
特此公告。
湖南国科微电子股份有限公司董事会
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