证券代码：603212 证券简称：赛伍技术
上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司
关于
苏州赛伍应用技术股份有限公司
终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注
销限制性股票相关事项
之
独立财务顾问报告
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
赛伍技术、本公司、公司、上市公司 指 苏州赛伍应用技术股份有限公司
苏州赛伍应用技术股份有限公司 2021 年限制性股票激
本激励计划 指
励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售
限制性股票 指
期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解
除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高
激励对象 指
级管理人员、中层管理人员、核心技术及业务骨干人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
限售期 指
让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售期 指
的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
解除限售条件 指
必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《苏州赛伍应用技术股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标。
造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由赛伍技术提供，本计划所涉及的
各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材
料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合
法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何
风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对赛伍技术股东是否公平、合
理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对赛伍技术的任何投资
建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问
均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问
报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本
次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客
观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相
关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报
告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出
具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和
规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批
准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协
议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的主要内容
（一）本激励计划的审批程序
于公司<2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事
会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开公司 2021
年第三次临时股东大会的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司
独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》
《关于公司<2021年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<公司2021年限制性股票
激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的
任何异议。2021年11月24日，公司监事会披露了《关于公司2021年限制性股票激
励计划(草案)激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》
《关于公司<2021年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会
办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
第十二次会议，审议通过了《关于调整首次授予激励对象名单和授予数量的议案》
及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项
时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制
性股票的激励对象名单进行了核实。
理完成本次激励计划的首次授予限制性股票登记工作，并于2021年12月25日披露
了《苏州赛伍应用技术股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予结
果的公告》。
事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2021 年限制性股票及调整
回购价格的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。本次回购的限制
性股票于 2022 年 9 月 9 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成注
销。
事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留授
予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立
董事对相关事项发表了独立意见，监事会对 2021 年限制性股票激励计划预留授
予激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。2023 年 1 月 13 日公司在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司完成预留授予限制性股票的授予登记工作。
事会第十九次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部
分第一期解锁条件成就的议案》及《关于回购注销部分 2021 年限制性股票的议
案》，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行了核查并发表
了同意的意见。公司于 2022 年 12 月 16 披露了《关于 2021 年限制性股票激励计
划首次授予部分第一期解锁暨上市的公告》，第一期解锁股票数量 114.36 万股，
解锁股票上市流通时间为 2022 年 12 月 23 日。本次回购的限制性股票于 2023 年
事会第二十次会议审议通过了《关于回购注销部分 2021 年限制性股票的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行了核查并发表了
同意的意见。本次回购的限制性股票于 2023 年 7 月 17 日在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司完成注销。
第一次会议审议通过了《关于回购注销部分 2021 年限制性股票及调整回购价格
的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行了核
查并发表了同意的意见。本次回购的限制性股票于 2023 年 10 月 12 日在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司完成注销。
第二次会议审议通过了《关于回购注销部分 2021 年限制性股票的议案》。公司独
立董事对此发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的
意见。本次回购的限制性股票于 2023 年 12 月 5 日在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司完成注销。
会第四次会议审议通过了《关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注
销限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对相关
事项进行了核查并发表了同意的意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司终止实施 2021 年限
制性股票激励计划暨回购注销限制性股票相关事项已经取得必要的批准，符合
《管理办法》及《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定。
（二）终止实施本激励计划暨回购注销限制性股票的相关说
明
受到当前宏观经济状况、行业市场环境及股价波动等因素的影响，继续实施
本次激励计划将难以达到预期激励目的和效果，不利于充分调动激励对象的工作
积极性。为充分落实对员工的有效激励，结合公司自身实际经营情况及未来战略
发展，经公司慎重研究，决定终止 2021 年限制性股票激励计划并回购注销已授
予尚未解除限售的限制性股票。与 2021 年限制性股票激励计划配套实施的《2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件将一并终止。
（1）限制性股票回购注销的数量
公司终止本次激励计划后，涉及的 127 名限制性股票激励对象已获授但尚未
解除限售的 2,340,400 股限制性股票（含本计划终止前离职激励对象已获授予但
尚未解除限售的应回购限制性股票）将由公司回购注销。
（2）限制性股票的回购价格
根据《赛伍技术 2021 年限制性股票激励计划(草案)》，激励对象获授的限制
性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚
未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
派息的回购价格调整方法：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司于 2022 年 4 月 19 日召开的 2021 年年度股东大会审议通过了《关于公
司 2021 年度利润分配预案的议案》，2022 年 5 月 26 日公司披露了《2021 年年度
权益分派实施公告》，每股派发现金红利 0.125 元(含税)，该权益分派方案已于
限制性股票回购价格由 17.29 元/股调整为 17.165 元/股。
公司于 2023 年 5 月 18 日召开的 2022 年年度股东大会审议通过了《公司
派实施公告》，每股派发现金红利 0.125 元(含税)，该权益分派方案已于 2023 年
票回购价格由 17.165 元/股调整为 17.04 元/股。
根据《赛伍技术 2021 年限制性股票激励计划(草案)》相关规定，公司终止
实施激励计划，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由
公司回购，回购价格为授予价格，即 17.04 元/股。
（3）回购资金来源及其他事项说明
公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，支付的回购价款总
计为人民币 39,880,416.00 元。
经核查，本财务顾问认为，公司终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回
购注销限制性股票事项符合《管理办法》、
《激励计划》的有关规定，不存在损害
上市公司及全体股东利益的情形。
五、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司认为:截至独立财务顾问报告出
具日，公司终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票相关事
项符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司
终止实施 2021 年限制性股票激励计划相关事宜尚需取得公司股东大会的审议批
准。
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