广东连越律师事务所
关于认购索菲亚家居股份有限公司
向特定对象发行股票免于发出要约事宜
的法律意见书
二〇二三年十二月
法律意见书
广东连越律师事务所
关于认购索菲亚家居股份有限公司
向特定对象发行股票免于发出要约事宜
的法律意见书
编号：（2022）连越法意 0318-11 号
致：索菲亚家居股份有限公司
根据索菲亚与本所签订的《专项法律顾问合同》，本所接受索菲亚的委托，
担任其本次发行的专项法律顾问。本所律师根据《公司法》《证券法》《上市公
司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、
法规、规范性文件的规定，就江淦钧先生、柯建生先生本次认购发行人向特定对
象发行股票（以下简称“本次认购”）免于发出要约事宜（以下简称“本次免于
发出要约”）出具本法律意见书。
如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与《广东连越律师事务所关
于索菲亚家居股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》
中的相同用语一致，《广东连越律师事务所关于索菲亚家居股份有限公司 2022
年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》中的声明事项亦继续适用于本法
律意见书。
本所及本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对本次免于发出要约事项所涉文件和事实进行了核查
法律意见书
和验证，现出具法律意见如下：
一、认购对象的主体资格
（一）认购对象的基本情况
姓名 江淦钧
性别 男
国籍 中国
身份证号 4401041964********
住所 广东省广州市天河区****
是否取得其他国家或地区的永久居留权 否
姓名 柯建生
性别 男
国籍 中国
身份证号 4401041964********
住所 广东省广州市天河区****
是否取得其他国家或地区的永久居留权 否
（二）认购对象不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的
情形
根据相关行政部门出具的书面文件和江淦钧先生、柯建生先生的承诺并经本
所律师核查，认购对象江淦钧先生、柯建生先生不存在《收购管理办法》第六条
规定的下列不得收购上市公司的情形：
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形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，认购对象江淦钧先
生、柯建生先生不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的
情形，具备本次认购的主体资格。
二、本次认购履行的法定程序
（一）发行人内部决策程序
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行
A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于非公开发行 A 股股
票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于与特定对象签订<
附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》《关于公司非公开发行股票涉
及关联交易事项的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次
非公开发行股票相关事宜的议案》《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发
出收购要约的议案》等相关议案。
与授权
了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度非公
开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的
议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告
的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于非公开发行
A 股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于与特定对象
签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》《关于公司非公开发行股
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票涉及关联交易事项的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司
本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于提请股东大会审议同意特定对象免
于发出收购要约的议案》等相关议案。
《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行
A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募
集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于非公开发行 A 股股票摊
薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于与特定对象
签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议>的议案》《关于调整非
公开发行股票涉及关联交易事项的议案》等相关议案。
的相关议案
了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于调整公司 2022
年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股
票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票
募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于向特定对象发行 A
股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》《关
于与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议之补充协议二>的议案》《关于调
整向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于提请公司股东大会授权
董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于 2022 年
度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》等相关议案。
公司股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议
案》等相关议案。
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于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大
会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事项的议案》等相关议
案。
于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》。
了《再次提请股东大会审议<关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向
特定对象发行股票相关事项的议案>》。
了《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事
项的议案》。
（二）深圳证券交易所的审核程序
发行人于 2023 年 10 月 11 日收到深交所上市审核中心出具的《关于索菲亚
家居股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。深交所上
市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发
行条件、上市条件和信息披露要求。
（三）中国证监会的注册程序
向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2677 号），同意发行人向特
定对象发行股票的注册申请，本次发行应严格按照报送深圳证券交易所的申报文
件和发行方案实施，本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
综上，本所律师认为，本次认购已按内部决策程序取得了必要的批准和授权，
已获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册，已履行了全部的批准、审核及
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注册程序，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规的规
定。
三、本次认购符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的条件
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定，“有下列情形之
一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批
准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过
该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公
司股东大会同意投资者免于发出要约；……”
经核查，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定
情形，具体如下：
本次认购前，江淦钧先生直接持有公司187,063,600股，占公司总股本的
人合计持有公司364,167,600股，占公司总股本的39.91%，为一致行动人、公司实
际控制人和控股股东。
本次认购后，江淦钧先生直接持有公司207,422,363股，占公司总股本的
二人合计持有公司414,844,726股，占公司总股本的43.0763%，仍是一致行动人、
公司实际控制人和控股股东。
据此，本次发行前后，发行人实际控制人和控股股东江淦钧先生、柯建生先
生在公司合计拥有权益的股份均超过公司已发行股份的30%。
江淦钧先生、柯建生先生已书面承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让
本次其认购的股份。
议通过了《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》，同
意江淦钧先生、柯建生先生免于发出收购要约。
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综上所述，本所律师认为，发行人的实际控制人和控股股东江淦钧先生、柯
建生先生本次认购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，
可以免于发出要约。
四、本次认购的权益变动情况符合相关规定
根据发行人董事会决议、股东大会决议审议通过的本次发行相关议案和发行
人与认购对象签署的关于本次发行的协议以及深交所、中国证监会出具的批复文
件，并基于发行人已经实施2022年度权益分派的事实，本次发行江淦钧先生认购
的股份数量为20,358,763股、发行价格为12.11元/股、认购金额为246,544,619.93
元，柯建生先生认购的股份数量为30,318,363股、发行价格为12.11元/股、认购金
额为367,155,375.93元，江淦钧先生、柯建生先生已书面承诺自本次发行结束之
日起36个月内不转让本次其认购的股份。
本次发行前，江淦钧先生直接持有公司187,063,600股，占公司总股本的
人合计持有公司364,167,600股，占公司总股本的39.91%，为一致行动人、公司实
际控制人和控股股东。
本次发行后，江淦钧先生直接持有公司207,422,363股，占公司总股本的
二人合计持有公司414,844,726股，占公司总股本的43.0763%，仍是一致行动人、
公司实际控制人和控股股东。
经核查，本所律师认为，本次发行的认购对象江淦钧先生、柯建生先生的权
益变动行为符合法律法规的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，认购对象江淦钧先生、柯建生先生具备本次认购
的主体资格；本次认购已依法取得全部必要的授权和批准；本次认购属于《收购
管理办法》规定的可以免于发出要约的情形；本次发行认购对象的权益变动行为
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符合法律法规的相关规定。
本法律意见书经经办律师签名并加盖律所公章后生效。
法律意见书
（本页无正文，为《广东连越律师事务所关于认购索菲亚家居股份有限公司
向特定对象发行股票免于发出要约事宜的法律意见书》之签署页）
广东连越律师事务所（章） 经办律师：陈涵涵
负责人：刘 涛 卢润姿
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