申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于中控技术股份有限公司
通的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市
规则》等有关法律、法规的规定，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（简称“申
万宏源承销保荐”或“保荐机构”）作为中控技术股份有限公司（简称“中控技
术”、“上市公司”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，对中控技术 2019
年股票期权激励计划第一个行权期行权限售股上市流通的事项进行了审慎核查，
并出具核查意见如下：
一、本次上市流通的限售股类型
召开了第四届监事会第六次会议，审议通过《浙江中控技术股份有限公司 2019
年股票期权激励计划》（以下简称“《2019 年股票期权激励计划》”）及《浙江
中控技术股份有限公司 2019 年股票期权激励计划考核管理办法》
（以下简称“《考
核管理办法》”），独立董事已就本期股票期权激励计划发表同意的独立意见。
激励计划》及《考核管理办法》，同意公司实施本期股票期权激励计划。2019 年
第八次会议，审议通过《关于调整<2019 年股票期权激励计划>相关事项的议案》
和《关于调整<2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>相关事项的议案》，
同意对期权激励计划中的公司业绩考核进行调整。公司独立董事已就此发表独立
意见。2019 年 12 月 11 日，2019 年第四次临时股东大会审议通过《关于调整
<2019 年股票期权激励计划>相关事项的议案》和《关于调整<2019 年股票期权
激励实施考核管理办法>相关事项的议案》，同意对期权激励计划中的公司业绩
考核进行调整。
会第十七次会议，审议通过《关于公司 2019 年股票期权激励计划第一个行权期
行权条件成就的议案》。公司 6 名激励对象因个人原因离职，其所获授的 23 万
份股票期权由公司无偿收回，并不再予以登记，1 名激励对象个人绩效考评结果
为“D”，不符合本期行权条件，其所获授第一行权期 0.75 万份股票期权不再予
以登记，该激励对象的股票期权激励资格仍然保留。满足行权条件的 210 名激励
对象第一期可行权的股票期权共计 2,806,750 份，其中 2 名激励对象因个人原因
自愿放弃第一个行权期行权，其余 208 名激励对象第一期实际行权数量为
结算有限责任公司上海分公司完成登记。
公司于 2023 年 4 月 26 日召开第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第
十七次会议，于 2023 年 5 月 17 日召开 2022 年年度股东大会，分别审议通过了
《关于 2022 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，拟以实施权益分
派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及转增股本，向全体股东每 10 股派
发现金红利 7.5 元（含税），以资本公积向全体股东每 10 股转增 4.5 股。前述权
益分派方案实施完毕后，公司 2019 年股票期权激励计划第一个行权期行权限售
股数量由 2,794,000 股变更为 4,051,301 股。
本次上市流通的限售股为公司 2019 年股票期权激励计划第一个行权期行权
股份，本次上市流通的限售股股份数量为 4,051,301 股，占截至本核查意见出具
日公司总股本的 0.52%，对应限售股股东数量为 208 名，限售期为自行权之日起
三年。现上述股份锁定期即将届满，将于 2024 年 1 月 8 日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
七次会议，审议通过了《关于公司 2019 年股票期权激励计划第二个行权期行权
条件成就的议案》，认为公司共有 204 名激励对象符合 2019 年股票期权激励计
划规定的第二个行权期的行权条件，可行权的期权数量为 2,739,000 份，新增股
份已于 2022 年 1 月 21 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登
记，公司总股本由 494,084,000 股变更为 496,823,000 股。
会第十五次会议，审议通过了《关于公司 2019 年股票期权激励计划第三个行权
期行权条件成就的议案》，认为公司共有 204 名激励对象符合 2019 年股票期权
激励计划规定的第三个行权期的行权条件，可行权的期权数量为 2,743,000 股，
新增股份已于 2023 年 2 月 13 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
完成登记，公司总股本由 496,823,000 股变更为 499,566,000 股。
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准浙江中控技术股份有限公司首
次公开发行全球存托凭证并在瑞士证券交易所上市的批复》（证监许可〔2023〕
及瑞士证券交易所监管局招股说明书办公室对招股说明书的批准，公司发行全球
存托凭证（Global Depositary Receipts，以下简称“GDR”）并于 2023 年 4 月 17
日（瑞士时间）在瑞士证券交易所上市，本次发行的 GDR 共计 20,958,000 份，
对应的基础证券为 41,916,000 股公司 A 股股票。公司 GDR 对应的基础证券 A 股
股票已于 2023 年 4 月 12 日取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出
具的股份登记申请受理确认书，并于 2023 年 4 月 17 日在上海证券交易所上市，
公司总股本由 499,566,000 股变更为 541,482,000 股。
十七次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划第一个归属期
归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的 2021 年限制性股票激
励计划股票的议案》，公司 2021 年限制性股票激励计划第一个归属期归属的激
励对象人数为 945 人，归属股票数量为 535,018 股，新增股份已于 2023 年 6 月
公司于 2023 年 4 月 26 日召开第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第
十七次会议，于 2023 年 5 月 17 日召开 2022 年年度股东大会，分别审议通过了
《关于 2022 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，公司拟以实施权
益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及转增股本，拟向全体股东每
股。公司已于 2023 年 6 月 26 日完成 2022 年年度权益分派实施工作，共计转增
除上述情况外，公司未发生其他导致股本数量变化的事项。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据《2019 年股票期权激励计划》，公司 2019 年股票期权激励计划激励对
象行权后所获公司股票的转让限制如下：
持；前述禁售期限届满后，激励对象应比照公司董事、监事及高级管理人员的相
关减持规定执行；
其所持有的本公司股份总数的 25%。在离职后六个月内不得转让其所持有的本
公司股份。
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
定的其他禁售规定。
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员原持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
截至本核查意见出具日，本次申请上市流通的限售股股东均严格履行相应的
承诺及转让限制事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为 4,051,301 股，占截至本核查意见出具
日公司总股本的 0.52%，限售期为自行权之日起三年。
（二）本次上市流通日期为 2024 年 1 月 8 日。
（三）限售股上市流通明细清单：
持有限售股 本次上市流
持有限售股 剩余限售股
序号 股东名称 职务 占公司总股 通数量
数量（股） 数量（股）
本比例 （股）
副总裁、董事会
人
副总裁、核心技
术人员
其他激励对象（198 人） 10,847,448 1.38% 3,681,551 7,165,897
合计 11,968,661 1.52% 4,051,301 7,917,360
（四）限售股上市流通情况表
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期（月）
第一个行权期行权限售股
合计 4,051,301 -
五、中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为：中控技术本次 2019 年股票期权激励计划第一个行
权期行权限售股上市流通事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》等相关规定；本次解除限售的股份数量、上市流
通时间符合相关规定的要求及限售承诺；本次限售股上市流通的信息披露真实、
准确、完整。综上，保荐机构对中控技术本次 2019 年股票期权激励计划第一个
行权期行权限售股上市流通事项无异议。
（本页无正文）
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