金地（集团）股份有限公司
董事会议事规则
（2023年12月修订）
第一章 总则
第一条 为了进一步规范金地（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，
提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票
上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第1号——规范运作》和《金地（集团）股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。
第二条 董事会对股东大会负责，执行股东大会的决议。
第三条 董事会秘书是公司的高级管理人员，对董事会负责。公司资本运营部
负责处理董事会日常事务，保管董事会印章。
董事会秘书负责分管资本运营部。
第二章 董事会的组成与职权
第四条 公司董事会是公司的常设性决策机构，行使法律法规、《公司章程》
及股东大会赋予的职权。董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董
事会会议是履行董事职责的基本方式。
第五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司高级副总裁、副
总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第六条 董事会由十一名董事组成，设董事长一人，可以根据董事会决议设副
董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。独立董事
占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
第七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）董事会应制定对外投资管理制度，在制度中明确授权董事长在对外投资
事宜上的权限；
（七）提请董事会聘任或者解聘总裁、董事会秘书；
（八）董事会授予的其他职权。
第八条 董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等
相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行
职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委
员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委
员会的运作。
第三章 董事会会议的召集和召开
第九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前
书面通知全体董事和监事。
第十条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会
会议。
第十一条 两名以上董事可以联名向公司董事会提出书面提案，内容应当属于
董事会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司
章程》的有关规定。书面提案中应当载明下列事项：
（一）提出提案的董事姓名；
（二）提案理由或者提案所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提案董事的联系方式和提议日期等。
第十二条 董事会会议应当严格按照本规则召集和召开，按规定事先通知所有
董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、全部由独立董事参
加的会议（以下简称独立董事专门会议）审议情况（如有）、董事会专门委员会意
见（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提
出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。
两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事
会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第十三条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行
职务时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数
以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十四条 召开董事会定期会议和临时会议，资本运营部应当分别提前十日和
三日将书面会议通知，通过专人送出、邮件、传真或电子邮件等书面形式，送达全
体董事和监事以及总裁、董事会秘书。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十五条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十六条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发
出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日
期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或
者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记
录。
第十七条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
总裁列席董事会会议。
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。会议主持
人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十八条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会议的，
应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，一名董事不得在一次董事会会
议上接受超过两名董事的委托代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出
席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对
或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范
围不明确的委托。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
书面委托其他董事代为出席的，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。
第十九条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见
的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者
电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式
召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾
参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的
意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的
提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事
对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十一条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
董事可以在会前向资本运营部、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各专
门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，
也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第四章 董事会会议的表决
第二十二条 除本规则另有规定之外，董事会作出决议，必须经全体董事的过
半数通过。
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决
实行一人一票，以举手投票或书面方式进行，并由参会董事在书面决议上签字。
在保障董事充分表达意见的前提下，董事会会议可以用视频、电话、传真或者
电子邮件表决等方式召开并作出决议。也可以用现场与其他方式同时进行的方式召
开并作出决议。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，
拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十三条 公司股东大会授权董事会审议公司在一年内购买、出售重大资产
不超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项，超过此限额的，应当由股东
大会批准。
公司董事会审议应由董事会决策的购买、出售重大资产事项时，应当经全体董
事的三分之二以上审议通过。
本条所称资产，是指根据《上市规则》6.1.1条规定的除公司日常经营活动之外
发生的购买或者出售资产事项。公司主营业务是房地产开发，购买土地不属于本条
所指的购买资产事项，董事会应制定对外投资管理制度规范土地投资事项。
本条第二款所称重大，是指购买、出售资产涉及的金额占公司最近一期经审计
总资产的1%以上。
第二十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人
数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
第二十五条 公司发生的财务资助交易事项，除应当经全体董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
公司向《上市规则》第6.3.10条中规定的关联参股公司提供财务资助的，除应
当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事
的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
第二十六条 公司发生提供担保交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并
提交股东大会审议。
第二十七条 董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同
意，并提交股东大会审议。
第二十八条 与会董事表决完成后，工作人员应当及时收集董事的表决票。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持
人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结
果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其
表决情况不予统计。
第二十九条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、
不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会
议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进
行全程录音。
第五章 董事会会议记录和会议决议
第三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录。董事会会议记
录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。
董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出
的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董事会
会议记录应当妥善保存。
第三十二条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排资本运营部工作人
员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的
决议制作单独的决议记录。
第三十三条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记
录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在
签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监
管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第三十四条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》的有关规
定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有
对决议内容保密的义务。
第三十五条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况
第三十六条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事
代为出席的授权委托书、会议录音资料（如适用）、表决票、经与会董事签字确认
的会议记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书或董事会秘书指定的工作人员
负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第六章 附则
第三十七条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构的有关规定、
《公司章程》执行。本规则与有关法律法规、监管机构的有关规定及《公司章程》
的规定不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定、《公司章程》执行，并据
以修订，报股东大会审议批准。
第三十八条 在本规则中，“以上”“内”包括本数；“过”“超过”“不足”
不含本数。
第三十九条 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
第四十条 本规则由董事会解释。
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