上海海立(集团)股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会实施细则
（经第十届董事会第四次会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“公
司”或“本公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，
完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办
法》
《上市公司治理准则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范
运作》《上海海立（集团）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他
有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公
司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级
管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、副董事长、董事，
高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等
公司章程规定的高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三至七名董事组成，独立董事应占多数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会
根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条 人力资源部为薪酬与考核委员会日常办事机构，专门负责提供与被
考评人员考核与薪酬相关的资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与
考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同
意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须
报董事会批准。
第四章 工作程序
第十二条 人力资源部负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，包
括相关人员分管工作范围、岗位工作业绩完成情况、薪酬分配的有关测算依据等
相关资料。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一） 在薪酬与考核委员会的指导下，公司人力资源部按绩效评价标准和
程序，按照董事及高级管理人员的述职报告等，对董事及高级管理人员进行绩效
评价；
（二） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的
报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会会议召开前三天通知全体委员，情况紧急，需
要尽快召开的，可以随时召开。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委
托其他一名委员（独立董事）主持。薪酬与考核委员会会议可采用现场会议形式，
也可采用非现场会议的通讯方式召开。
委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席，委托出席的视同出席。
其中独立董事因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意
见，并书面委托其他独立董事代为出席。
薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会
议主持人提交授权委托书，授权委托书应载明代理人姓名、代理事项、代理权限
等，并由委托人签名或盖章。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会
议。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由过半数委员出席方可举行；每一名委
员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或签字表
决；会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及其他高
级管理人员列席会议。
第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应
回避。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，会议记录由公司董事会秘
书保存。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六章 附 则
第二十四条 本实施细则自董事会决议通过之日起施行。
第二十五条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及其他涉及的相关规定执行；本细则如与法律、行政法规、部门规章、
规范性文件的规定不一致的，按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的
规定执行。
第二十六条 本细则解释权归属公司董事会。
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