上海复洁环保科技股份有限公司
股东大会议事规则
二〇二三年十二月
上海复洁环保科技股份有限公司 股东大会议事规则
第一章 总则
第1条 为保证上海复洁环保科技股份有限公司（简称“公司”）股东大会依法
行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运
作 》 等 法 律法规及《上海复洁环保科技股份有限公司章程》（ 简称“ 《公司章
程》”）的规定，制定本规则。
第2条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定
召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。
公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第3条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第4条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一
次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现
《公司法》及《公司章程》相关规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大
会应当在二个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所
在地中国证监会派出机构和证券交易所，说明原因并公告。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或公司章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
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第二章 股东大会的召集
第5条 董事会应当在本规则第4条规定的期限内按时召集股东大会。
股东大会会议由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时， 由半数以上（不含本数）董事共同推举的一名董事主持。
第6条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但应当取得全体独立董
事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行
政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第7条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后十日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第8条 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司
章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或
合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书
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面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续九十日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第9条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向
证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会或召集股东应
当在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第10条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以
持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股
东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第11条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第12条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第13条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或合并持有公司3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内就临时提案发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
符合前款规定的股东提出临时提案的，发出提案通知至会议决议公告期间的持股
比例不得低于3%。股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有公司3%以上股份的证
明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面
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授权文件。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改
股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第12条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。
第14条 召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时
股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，
不应当包括会议召开当日。
第15条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立
董事的意见及理由。
第16条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。
第17条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提
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出。
第18条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大
会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开
日前至少二个工作日公告并说明原因。
第四章 股东大会的召开
第19条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的其他地点召开股东大会。
第20条 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他
方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下
午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东
大会结束当日下午3:00。
第21条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。
第22条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并
依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒
绝。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席并在授权范
围内行使表决权。
第23条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书以及被代理人股东之前述证件。
法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
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会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人
出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面
授权委托书。
第24条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第25条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的
意思表决。
第26条 代理投票授权委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二
十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所地或者召集会议的通
知中指定的其他地方。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或其他授权文
件应当经过公证。经公证的授权书或其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公
司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第27条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第28条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
之前，会议登记应当终止。
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第29条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，不
担任公司董事职务的高级管理人员应当列席会议，但确有特殊原因不能到会的除外。
第30条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数
以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持
人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的
股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第31条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大
会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第32条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。出现下列情形之一时可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
（1）质询与议题无关；
（2）质询事项有待调查；
（3）回答质询将泄露公司商业秘密或显著损害股东共同利益；
（4）其他重要事由。
第33条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。
第34条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其
他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
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（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第35条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
料一并保存，保存期限不少于十年。
第36条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大
会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时召集人应向公司所在地中国证监会派
出机构及证券交易所报告。
第五章 股东大会的表决和决议
第37条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。
第38条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
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第39条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总
资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第40条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《中华人民共和国证券法》第六十三条第一
款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表
决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第41条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。
关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的半数以上
通过。
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审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序：
（一）股东大会召集人在通知召开股东大会之前，应当对提交股东大会审议表决
的交易事项是否构成关联交易进行审查；如果拟提交股东大会审议表决的交易事项与
某一股东之间构成关联交易，召集人应当予以披露，并提示关联股东回避表决，该股
东亦不应计入有表决权的法定人数；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股
东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、
表决。
第42条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不
得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第43条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事候选人的提名权限和程序如下：
（一）董事会可以提名推荐董事候选人，并以董事会决议形式形成书面提案，提
交股东大会选举；
（二）单独或合计持有1%以上公司有表决权股份的股东可以提名推荐独立董事
候选人，由本届董事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会选举；
（三）监事会可以提名推荐独立董事候选人、非职工代表监事候选人，并以监事
会决议形式形成书面提案，提交股东大会选举；
（四）单独或合计持有公司有表决权股份3%以上的股东有权提名董事候选人、
非职工代表监事候选人，由本届董事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会
选举；
（五）职工代表监事由公司职工通过职工代表大会等形式民主选举产生。
董事、监事选举提案的形成和提交方式与程序如下：
（一）董事会对于被提名推荐的董事、非职工代表监事候选人，应当立即征询被
提名人是否同意成为候选董事、监事的意见；
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（二）董事会对有意出任董事、非职工代表监事的候选人，应当要求其在股东大
会召开之前作出书面承诺，表明其同意接受提名和公开披露其本人的相关资料，保证
所披露的本人资料的真实性和完整性，保证当选后能够依法有效地履行董事或监事的
职责；
（三）董事会对于接受提名的董事、非职工代表监事候选人，应当尽快核实了解
其简历和基本情况，并向股东提供董事、非职工代表监事候选人的简历和基本情况；
（四）董事会根据对接受提名的董事的简历和基本情况的核实了解及提名人的推
荐，形成书面提案提交股东大会选举决定。监事会对接受提名的非职工代表监事候选
人的简历和基本情况的核实了解及提名人的推荐，形成书面提案提交股东大会选举决
定。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或股东大会的
决议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事
或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东告知
候选董事、监事的简历和基本情况。
公司选举两名及以上的董事或监事时，应当采取累积投票制度。
第44条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股
东大会中止或不能作出决议外，股东大会应当不得对提案进行搁置或不予表决。
第45条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第46条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第47条 股东大会采取记名方式投票表决。
第48条 股东大会对提案进行表决前，应当推举二名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
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股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第49条 股东大会现场结束时间不得早于网络及其他方式，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第50条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票
的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第51条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组
织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或股东代理人对会议主持人宣
布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点
票。点票结果应当计入会议记录。
第52条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第53条 提案未获通过，或本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东
大会决议公告中作特别提示。
第54条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的新任董事、监事按《公司章
程》的规定就任。
第55条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在
股东大会结束后二个月内实施具体方案。
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第56条 股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权， 不
得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或《公司章程》， 或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决
议作出之日起六十日内请求人民法院撤销该等股东大会决议。
第六章 附则
第57条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律法规、证券交易所
相关规则和《公司章程》相冲突的，按照法律法规、证券交易所相关规则和《公司章
程》执行。
第58条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含
义相同。
第59条 本规则自股东大会审议通过之日起生效并实施。
第60条 本规则的解释权属于公司董事会。
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