返利网数字科技股份有限公司
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会议时间：
票平台的投票时间为 2024 年 1 月 18 日 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为 2024 年 1 月 18 日 9:15-15:00。
现场会议地点：上海市徐汇区龙漕路200弄乙字一号四楼会议室。
召集人：返利网数字科技股份有限公司董事会。
主持人：董事长葛永昌先生。
参加人员：符合条件的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事及高
级管理人员、见证律师与其他相关人员。
一、主持人宣布会议开始。
二、主持人宣布会议有关事项：
师与其他相关人员。
是否符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
三、董事会秘书宣读本次股东大会须知。
四、提请股东大会审议的事项如下：
序号 议案名称
五、与会股东和股东代表发言。
六、主持人提请现场与会股东及股东代表对上述议案进行书面表决，等
待网络投票结果。
七、主持人指定计票员计票，邀请 1-2 名股东代表参加计票和监票，由见
证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
八、主持人宣布表决结果。
九、见证律师宣读本次股东大会法律意见书。
十、宣读公司 2024 年第一次临时股东大会决议，签署有关文件、主持人
宣布会议结束。
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股东大会会议须知
为了维护广大投资者的合法权益，保障股东依法行使股东权利，确保股
东大会的正常秩序和议事效率，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》
《公司章程》及《公司股东大会议事规则》等有关规定，特制订本须知。
一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常
秩序，提高议事效率为原则，认真行使法定权利并履行法定职责。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东
（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师
和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
四、出席会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟向大会
秘书处办理签到登记手续。
五、股东（或其授权代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权
益，股东（或其授权代表）要求发言的，应当在股东大会召开前十分钟向大
会秘书处进行发言登记，大会秘书处将按股东发言登记时间先后顺序，安排
股东（或其授权代表）发言。
六、股东（或其授权代表）发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，
股东（或其授权代表）应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展
开发言，发言应言简意赅。超出议案范围，欲向公司了解某些方面具体情况
的，应在会后向公司董事会秘书咨询。股东（或其授权代表）发言时间不超
过5分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司董事会、监事
会成员应认真负责地回答股东（或其授权代表）提出的问题，回答问题时间
不超过十分钟。
七、在大会进行表决时，股东（或其授权代表）不得发言。
八、大会召开期间，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东
合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
九、会议的表决方式
决权，每一股份享有一票表决权。参会股东授权代表表决时，须持有效授权
委托书。
能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在
网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过
现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。
安排下对决议事项进行表决。
票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东代理人自动放弃表决权利，其
所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。
表）代表和一名监事担任。监票、计票员负责表决情况的统计核实，并在《表
决票汇总表》上签名。
议案一：
关于公司 2023 年度续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于公司 2023 年度续聘会计师事务所的议案》提交如下，请予审
议：
上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2022 年度财务审计机构及
内控审计机构，2022 年度财务审计费用为 125 万元人民币，内部控制审计费
用为 38 万元人民币。
公司董事会拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2023 年
度财务审计机构及内控审计机构，并提请股东大会授权董事会根据公司实际
情况和市场行情等因素与审计机构协商确定 2023 年度审计费用。
具体内容详见公司于 2023 年 12 月 22 日在指定信息披露媒体及上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》
（公
告编号：2023-039）。
请各位股东及股东代表进行审议。
议案二：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于修订<公司章程>的议案》提交如下，请予审议：
依据《上市公司章程指引（2023 年修订）》《上市公司独立董事管理办
法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》等
上位法律法规、部门规章、规范性文件的调整，公司拟对《公司章程》进行
修订。
一、修订对比
公司拟对《返利网数字科技股份有限公司章程》作相关的修订，修订前
后对比具体情况如下：
修订前 修订后
第二十八条 第一款至第二款……（略） 第二十八条 第一款至第二款……（略）
中国证监会、证券交易所等规定（删除）对公 中国证监会、证券交易所等对公司股东、董事、
司股东、董事、监事及高级管理人员交易本公司证 监事及高级管理人员交易本公司证券另有规定的，从
券另有规定的，从其规定。 其规定。
第八十二条 第一款（一）……（略）
（二）单独持有或者合并持有公司发行在外有表
决权股份总数的 3%以上的股东，可以书面方式向公
司董事会提出非独立董事候选人或向公司监事会提
第八十二条 第一款（一）……（略）
出监事候选人；单独持有或者合并持有公司发行在外
（二）单独持有或者合并持有公司发行在外有
有表决权股份总数的 1%以上的股东，可以书面方式
表决权股份总数的 3%以上的股东，可以书面方式向
向公司董事会提出独立董事候选人（新增）；但提名
公司董事会提出董事候选人或向公司监事会提出监
的人数必须符合公司章程的规定，并且不得多于拟选
事候选人，但提名的人数必须符合公司章程的规定，
人数。股东向公司提出的上述议案应当至少在股东大
并且不得多于拟选人数。股东向公司提出的上述议
会召开之日前 10 日送达公司；中国证监会、证券交
案应当至少在股东大会召开之日前 10 日送达公司。
易所等对上市公司董事、监事的提名另有规定的，从
第一款（三）……（略）
其规定（新增）。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据
第一款（三）……（略）
本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本
投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的
章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票
股份比例在 30％及以上的，应当采用累积投票制。
制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比
例在 30％及以上的，应当采用累积投票制。公司股东
大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票
制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。（新增）
修订前 修订后
第一百条 第一款至第二款……（略）
如公司独立董事提出辞职或者被解除职务，导致
董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不
第一百条 第一款至第二款……（略）
符合法律、行政法规或者公司章程的规定，或者独立
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发
董事会时生效。
生之日起 60 日内完成补选。（新增）
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董
事会时生效。
第一百〇四条 公司建立独立董事制度。独立
第一百〇四条 公司建立独立董事制度。独立 董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公
董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与 司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利
公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观 害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系
判断的关系的董事。 的董事。
公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要
事，其中应至少有一名会计专业人士。公司独立董 股东、实际控制人等单位或者个人的影响。（新增）
事制度相关事项应按照法律、行政法规、部门规章 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其
及公司股东大会审议通过的相关制度的有关规定执 中应至少有一名会计专业人士。公司独立董事制度相
行。 关事项应按照法律、行政法规、部门规章及公司股东
大会审议通过的相关制度的有关规定执行。
第一百〇七条 第一款……（略）
第一百〇七条 第一款……（略）
公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核
公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考
等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章
核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照
程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议
本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其
员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计
独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集
专业人士担任召集人（新增），提名委员会、薪酬与
人为会计专业人士（变更表述）。
考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第一百五十四条 公司利润分配决策程序 第一百五十四条 公司利润分配决策程序
（一） ……（略）独立董事可以征集中小股东 第一款 ……（略）独立董事认为现金分红具体
的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独
独立董事应对分红预案特别是现金分红具体方案发 立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全
表明确独立意见（删除）。 采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及
（二）至（六）……（略） 未采纳的具体理由，并披露（新增）。
（七）股东大会审议利润分配方案特别是现金 （七）股东大会审议利润分配方案特别是现金分
分红具体方案时。公司应当通过多种渠道主动与独 红具体方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条
立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取中小 件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下
股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股
（八）……（略） 东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分
（九）公司股东大会依法依规对利润分配方案 配的条件下制定具体的中期分红方案（新增）。公司
作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个 应当通过多种渠道主动与独立董事、中小股东进行沟
修订前 修订后
月内完成股利（或股份）的派发事项。 通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答
复中小股东关心的问题。
（八）……（略）
（九）公司股东大会依法依规对利润分配方案作
出决议后，或年度股东大会审议通过下一年中期分红
方案并经董事会制定具体方案后（新增），公司董事
会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）
的派发事项。
第一百五十五条 公司利润分配政策
第一百五十五条 公司利润分配政策 （一）至（三）……（略）
（一）至（三）……（略） （四）现金分红的期间间隔和最低比例：公司最
（四）现金分红的期间间隔和最低比例：公司 近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三 实现的年均可分配利润的 30%；在有条件的情况下，
年实现的年均可分配利润的 30%；在有条件的情况 公司可以进行中期现金分红；中国证监会、证券交易
下，公司可以进行中期现金分红。 所等对上市公司现金分红的期间间隔或最低比例等
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展 另有规定的，从其规定（新增）。
阶段、自身经营模式、盈利水平、以及是否有重大 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
资金支出安排等因素按如下情况进行现金分红安 段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否
排： 有重大资金支出安排和投资者回报等因素按如下情
……（略） 况进行现金分红安排：
（五）至（六）……（略） ……（略）
（五）至（六）……（略）
修订后的《公司章程》具体内容详见公司于2023年12月22日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《返利网数字科技股份有限公司章程》，
提请股东大会授权管理层办理《公司章程》工商备案有关事宜。
本议案为特别决议议案，请各位股东及股东代表进行审议。
议案三：
关于修订《公司独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
现将《公司独立董事工作制度》提交如下，请予审议：
依据《上市公司独立董事管理办法》等上位法律法规、部门规章、规范
性文件的调整，以及《公司章程》的修订议案及公司实际，公司拟对《公司
独立董事工作制度》进行修订。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 12 月 22 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《返利网数字科技股份有限公司独立董事工作制度
（2023 年 12 月修订，待股东大会审议）》。
请各位股东及股东代表进行审议。
议案四：
关于修订《公司股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
现将《公司股东大会议事规则》提交如下，请予审议：
依据《上市公司独立董事管理办法》等上位法律法规、部门规章、规范
性文件的调整，以及《公司章程》的修订议案及公司实际，公司拟对《公司
股东大会议事规则》进行修订。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 12 月 22 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《返利网数字科技股份有限公司股东大会议事规则
（2023 年 12 月修订，待股东大会审议）》。
请各位股东及股东代表进行审议。
议案五：
关于修订《公司董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
现将《公司董事会议事规则》提交如下，请予审议：
依据《上市公司独立董事管理办法》等上位法律法规、部门规章、规范
性文件的调整，以及《公司章程》的修订议案及公司实际，公司拟对《公司
董事会议事规则》进行修订。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 12 月 22 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《返利网数字科技股份有限公司董事会议事规则
（2023 年 12 月修订，待股东大会审议）》。
请各位股东及股东代表进行审议。
议案六：
关于修订《公司累积投票制实施细则》的议案
各位股东及股东代表：
现将《公司累积投票制实施细则》提交如下，请予审议：
依据《上市公司独立董事管理办法》等上位法律法规、部门规章、规范
性文件的调整，以及《公司章程》的修订议案及公司实际，公司拟对《公司
累积投票制实施细则》进行修订。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 12 月 22 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《返利网数字科技股份有限公司累积投票制实施细
则（2023 年 12 月修订，待股东大会审议）》。
请各位股东及股东代表进行审议。
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