证券代码：688617 证券简称：惠泰医疗
深圳惠泰医疗器械股份有限公司
会议资料
深圳惠泰医疗器械股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
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为了维护全体股东的合法权益，确保公司股东大会的正常秩序和议事效率，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》以及《深圳惠
泰医疗器械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，深
圳惠泰医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）特制订以下会议须知，请出
席股东大会的全体人员遵照执行。
一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证股东大会的正
常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守股东大会纪律，不得侵
犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，
请出席股东大会的股东或其代理人或其他出席者至少提前 30 分钟到达会场签到
确认参会资格。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
三、股东不得无故中断会议议程要求发言。在议案过程中，股东临时要求发
言或就有关问题提出质询的，须经会议主持人许可后，方可发言或提出问题。非
股东或股东代理人在会议期间未经会议主持人许可，无权发言。
四、发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过 5
分钟。股东的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或涉及公司未公开重大信
息，股东大会主持人或相关负责人有权制止其发言或拒绝回答。
五、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，
除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律
师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
六、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。未经会议
主持人同意，谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。
七、本次股东大会登记方法等有关具体内容，请参见公司于 2023 年 12 月
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一、会议召开时间、地点和投票方式
（一）现场会议召开时间：2024 年 1 月 8 日 14 点 00 分
（二）现场会议召开地点：深圳市南山区西丽街道松坪山社区松坪山朗山路
（三）会议召集人：公司董事会
（四）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相
结合的方式
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2024 年 1 月 8 日至 2024 年 1 月 8 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议议程
（一）参会人员签到，股东进行登记
（二）会议主持人宣布会议开始，并向股东大会报告出席现场会议的股东人
数、代表股份数，介绍现场会议出席及列席人员
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票人
（五）宣读各项议案
（六）与会股东或股东代理人发言及提问
（七）与会股东或股东代理人对各项议案进行投票表决
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，主持人宣布现场表决结果
（十）见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
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（十一）与会股东或股东代理人签署会议相关文件
（十二）主持人宣布会议结束
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议案一
《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》
各位股东及股东代理人：
现根据公司业务发展和生产经营的需要，公司根据 2023 年度日常关联交易
预计及执行情况，预计公司 2024 年度与关联方发生总金额不超过人民币
下简称“湖南瑞康通”）的日常关联交易预计金额 29,530,000 元，与关联方上海
恺蕴经贸有限公司（以下简称“上海恺蕴”）的日常关联交易预计金额 3,000,000
元。
一、2023 年度日常关联交易的预计额度和执行情况
单位：元
本年年初至 2023
预计金额与实
序 原预计 2023 年 11 月 30 日与
关联人 关联交易类别 际发生金额差
号 年度金额 关联人累计已发
异较大的原因
生的交易金额
向关联人销售产品、
商品
向关联人销售产品、
商品
向关联人销售原材
料
向关联人提供研发
服务
向关联人提供加工
服务
向关联人销售固定
资产
/ 合计 / 65,850,000.00 37,973,410.72
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注：以上数据均为不含税金额。其中 2023 年 1-11 月关联交易金额未经审计。
二、2024 年日常关联交易预计金额和类别
单位：元
占同类 占同类 2024年度预计金
关联交易 2024年度预 业务比 2023年度1-11 业务比 额与2023年度实
关联人
类别 计金额 例 月发生金额 例 际发生金额差异
（%） （%） 较大的原因
关联方采购需求
上海恺蕴 3,000,000.00 0.25 2,044,767.83 0.17
增加
关联方2024年度
向关联人 集采带量，终端
销售产品 价格下降，故调
湖南瑞康
、商品 20,000,000.00 1.66 29,825,190.43 2.48 整关联交易定价
通
；且关联方部分
产品转自制，采
购需求减少。
小计 23,000,000.00 不适用 31,869,958.26 不适用
向关联人
湖南瑞康 关联方采购需求
销售原材 3,000,000.00 25.96 1,696,172.07 14.68
通 增加
料
小计 3,000,000.00 25.96 1,696,172.07 14.68
向关联人
湖南瑞康
提供研发 3,000,000.00 25.96 2,887,712.30 24.99
通
服务
小计 3,000,000.00 25.96 2,887,712.30 24.99
向关联人
湖南瑞康 关联方业务需求
提供加工 2,400,000.00 20.77 759,922.83 6.58
通 增加
服务
小计 2,400,000.00 20.77 759,922.83 6.58
向关联人 湖南瑞康
出租房产 通
小计 420,000.00 3.64 248,779.81 2.15
向关联人
湖南瑞康
销售固定 500,000.00 4.33 510,216.16 4.42
通
资产
小计 500,000.00 4.33 510,216.16 4.42
向关联人 湖南瑞康
采购商品 通
小计 200,000.00 0.06 0.00
向关联人 湖南瑞康
采购材料 通
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占同类 占同类 2024年度预计金
关联交易 2024年度预 业务比 2023年度1-11 业务比 额与2023年度实
关联人
类别 计金额 例 月发生金额 例 际发生金额差异
（%） （%） 较大的原因
小计 10,000.00 0.00 649.29 0.00
合计 32,530,000.00 不适用 37,973,410.72 不适用
注：占同类业务比例=该关联交易发生额/2022 年度经审计同类业务的发生额。
三、关联方基本情况和关联关系
（一）关联方基本情况和关联关系
法定代表人：彭阳初
企业类型：有限责任公司（自然人独资）
注册资本：100 万元人民币
成立日期：2002 年 8 月 14 日
合伙期限至：2042 年 12 月 9 日
主要经营场所：上海市松江区泖港镇叶新支线 310 号 1 幢一层 8109、8110
经营范围：医疗器械经营，金属材料、机电设备、化工原料及产品（除危险
化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、计算机软件
及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、建筑装潢材料（除危险品）批
发零售，商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
股东及出资信息：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 占总出资额比例（%）
关联关系及关联交易基本情况：
成正辉担任其监事；成正辉的原股权代持人李俊在该公司任职；成正辉的姐夫彭
阳初持有其 100%股权，并担任上海恺蕴的法定代表人及其分公司负责人。
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上海恺蕴为公司电生理产品经销商，主要在华东地区进行销售，对公司整体
经营业绩影响较小。公司向上海恺蕴销售同类产品的价格与其他经销商无重大差
异。
法定代表人：成正辉
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：1,224.5138 万元人民币
成立日期：2011 年 8 月 9 日
合伙期限至：2041 年 8 月 8 日
主要经营场所：湖南湘乡经济开发区湘乡大道 009 号 3 号楼
经营范围：凭有效的医疗器械生产许可证从事Ⅲ类：03-13-神经和心血管手
术器械-心血管介入器械；凭有效的医疗器械经营许可证从事医疗器械销售；电子
设备、医疗器械制造技术开发及咨询服务；公共软件服务；凭有效的备案文书从
事货物进出口和技术进出口（国家禁止或限制的进出口业务除外）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东及出资信息：
认缴出资 占总出资额比例
序号 股东姓名或名称
（万元） （%）
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认缴出资 占总出资额比例
序号 股东姓名或名称
（万元） （%）
合计 1,224.5138 100
关联关系及关联交易基本情况：
公司实际控制人成正辉担任湖南瑞康通董事长，直接持有其 5.05%的股权。
公司实际控制人成灵担任湖南瑞康通总经理，直接持有其 10.85%的股权。公司通
过全资子公司湖南埃普特医疗器械有限公司（以下简称“湖南埃普特”）持有湖
南瑞康通 30.91%股权。
湖南瑞康通主攻神经介入医疗器械的研发，其研发过程中需要部分基础材料
及服务。目前，公司向湖南瑞康通销售半成品及原材料，并提供相应服务。2023
年度湖南埃普特与湖南瑞康通签署租赁协议，约定湖南埃普特将其位于湖南湘乡
经济开发区湘乡大道 009 号 11 号楼五楼（对应不动产权证号为湘房权证湘乡市
字第 0004653 号）区域租赁给参股公司湖南瑞康通用于生产经营。
（二）履约能力分析
上述关联方依法存续经营，在过往的交易过程中有良好的履约能力。公司将
就 2024 年度关联交易与关联方签署相关合同，并严格按照约定执行，双方履约
具有法律保障。
四、日常关联交易的定价原则
公司与上述关联方之间开展的各项日常关联交易，均会按照实际业务情况签
订具体交易协议，交易价格将严格秉承公平、合理的原则，参照市场化公允价格
水平、行业惯例、第三方定价，由双方协商确定，不会导致损害公司及股东特别
是中小股东利益的情况发生。
五、日常关联交易的目的及对公司的影响
公司在价格公允的基础上与关联方发生日常关联交易，严格遵循市场公允原
则，不会损害公司及公司中小股东的利益，不会对公司持续经营能力造成影响，
不会影响公司独立性，也不会影响公司未来财务状况、经营成果。
本议案已经公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八次会议审议通
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过 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 12 月 21 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《深圳惠泰医疗器械股份有限公司关于 2024 年度日
常关联交易预计的公告》。现提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
深圳惠泰医疗器械股份有限公司董事会
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议案二
《关于使用超募资金及自有资金投资建设新项目的议案》
各位股东及股东代理人：
基于公司业务开展实际需要，为进一步增强公司整体竞争实力，提高募集资
金使用效率，促进公司长期持续发展，公司拟投资人民币 82,745.13 万元建设区
域总部中心项目（以下简称“本项目”），其中拟使用超募集资金金额人民币
部超募资金含孳息为准），差额部分由公司自有资金或自筹资金投入，最终项目
投资金额以实际投资为准。详情如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于 2020 年 12 月 7 日核发的《关于同意深圳惠
泰医疗器械股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]3359
号），公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）1,667 万股（每股面值人
民币 1 元），并于 2021 年 1 月 7 日在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本
次发行”）。本次发行的发行价格为 74.46 元/股，本次发行募集资金总额
集资金净额为 1,150,717,825.25 元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）2021 年
部到位。
公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银
行签署了相关监管协议，具体情况详见公司于 2021 年 1 月 6 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳惠泰医疗器械股份有限公司首次公开发
行股票科创板上市公告书》。
二、募集资金投资项目情况
（一）募集资金投资项目计划
根据《深圳惠泰医疗器械股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招
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股说明书》及《深圳惠泰医疗器械股份有限公司关于部分募投项目实施方式变更、
投资金额调整以及新增募投项目的公告》（公告编号：2022-028）、《深圳惠泰
医疗器械股份有限公司关于调整募投项目投资金额并新增募投项目的公告》（公
告编号：2023-013），公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票所募集到的
资金总额扣除发行费后全部用于与公司主营业务相关的项目，具体如下表所示：
原预计投入募集 调整后拟投入募集
序号 项目名称 资金金额 资金金额
（万元） （万元）
总计 84,049.00 84,049.00
公司募集资金净额为人民币 115,071.78 万元，募集资金投资项目计划使用募
集资金总额为 84,049.00 万元，超募资金为人民币 31,022.78 万元（不含理财收益
及利息收入）。
三、本次使用超募资金的计划
本次募集资金投资项目由公司全资子公司上海宏桐实业有限公司（以下简称
“上海宏桐”）负责实施，具体使用计划如下：
（一）项目的基本情况
项目名称 区域总部中心
实施主体 上海宏桐实业有限公司
项目总投资 82,745.13 万元
建设区域总部中心大楼，未来主要用于产品研发、市场营销、医工结
项目建设内容 合等三大营运中心，其中研发中心包括设备研发、外周治疗类高值耗
材系列研发及创新类产品研发。
项目建设地点 上海市青浦区西虹桥商务区
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（二）项目实施的必要性
本项目主要围绕公司现有主营业务展开，符合行业发展趋势以及未来公司整
体战略发展方向，有助于公司把握市场机遇并保持公司在电生理和血管介入领域
的持续蓬勃发展，有利于丰富公司的产品结构，提高公司的综合竞争力，支撑公
司长期发展。
目前，我国电生理和血管医疗器械现已进入到自主创新的快速发展时期，并
在部分领域实现了技术突破和国产替代，但由于介入类医疗器械行业技术壁垒高，
除冠脉介入器械市场已基本完成国产替代外，其他介入类高值耗材仍以进口产品
为主。近年来，部分领先的国内企业依靠持续增加研发投入和丰富的产品线，具
备越来越强的市场竞争能力。
随着我国人口老龄化趋势加剧以及居民对医疗保健支出的费用不断增加，冠
心病、房颤等常见疾病的识别率和治疗率均呈上升趋势，促进医疗器械特别是电
生理和冠脉通路医疗器械行业的稳定增长，行业规模的扩大为公司营业收入增长
奠定了广阔的市场基础。
目前，国家及各级省市陆续开展带量采购工作，国产品牌可借助于带量采购
实现较为快速的医院覆盖。公司占据先发优势，且具备规模化生产能力，在以往
的带量采购项目中已取得较好成绩，为进一步提高产品市场覆盖率，奠定了基础。
本项目的建设内容，将进一步丰富公司的产品结构，增强公司的服务能力和市场
竞争能力，顺应行业发展趋势，满足不断变化的市场需求。
公司电生理产品布局较为完善，包括电生理设备与耗材两部分，设备主要有
三维心脏电生理标测系统和多道电生理记录仪等；耗材包括电生理电极标测导管、
射频消融电极导管和房间隔穿刺针鞘等通路类产品。截至 2023 年 6 月 30 日，公
司在研项目脉冲消融导管、脉冲消融仪、高密度标测导管、压力射频仪和压力感
应消融导管已进入临床随访阶段。本项目拟建设的设备研发中心将结合公司的技
术优势、产品优势、服务优势及品牌优势，为客户提供设备、标测、消融、针鞘
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通路类等电生理一体化解决方案，增强公司的盈利能力。
公司外周血管介入产品主要用于周围血管疾病，是指除了心脏颅内血管以外
的血管及其分支的狭窄、闭塞或瘤样扩张疾病。公司外周介入主要分为肿瘤栓塞
治疗和周围血管治疗两个方向，产品主要包括微导管、微导丝、TIPS 穿刺套件、
导管鞘组、造影导管、造影导丝、血管鞘、导引导管、下肢工作导丝、PTA 球囊
导管、圈套器、导引鞘和远端保护装置等。本项目拟建设的外周介入研发中心未
来用于提供大支架及小支架领域内的治疗类高值耗材的系列研究和开发，进一步
丰富公司外周产品布局，有利于提升公司整体竞争实力。
公司坚持自主研发打造核心技术的同时，积极了解临床痛点及需求，通过“医
工结合”的模式持续改进产品，打造更适合国内术者使用习惯、国内患者生理结
构的产品。本项目拟建设的医工结合运营中心将立足于临床需求，与业内更多医
者合作，打造出更适合国内术者使用习惯、国内患者生理结构的产品，有效扩展
公司产品布局、适配行业需求变化。
（三）项目实施的可行性
近年来，为加速推进医疗器械科技产业发展，我国各主管部门相继制定了一
系列关于医疗器械行业发展面临的新的战略机遇及目标，提出了医疗器械前沿技
术和重大产品的发展重点。2021 年 12 月国家药监局发布了《“十四五”医疗装
备产业发展规划》，提出优化创新医疗装备注册评审流程，支持拥有发明专利，
具有显著临床应用价值的医疗装备进入特别审批通道，优先审批。国内多个省份
发布了“进口医疗设备采购清单”对已经进入采购清单的设备，需要合理采购理
由，且不能限制国产竞争。同时，国家医保倾向对国产器械提高报销比例，进一
步增加了国产器械在临床的普及程度。
随着国家多项政策大力支持国产品牌自主创新，鼓励医疗机构在质优价廉的
前提下购买国产医用耗材以及电生理和血管介入市场的高速发展，预计血管介入
器械的各个细分领域将会复制冠脉支架发展之路，涌现出更多的优质国产产品，
同时，随国家集采政策推动，国产器械能够更为迅速地完成市场覆盖，加速实现
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国产替代。
根据国际管理咨询公司罗兰贝格发布的《中国医疗器械行业发展现状与趋势》
报告显示，2022 年我国医疗器械市场规模预计达 9,582 亿元人民币，近 7 年复合
增速约 17.5%，已跃升成为除美国外的全球第二大市场。
根据弗若斯特沙利文研究报告显示，国内电生理器械市场规模由 2015 年
心律失常患者人数增加以及消融手术普及和消融手术耗材产品升级等因素驱动，
我国电生理器械市场规模将会迅速增长。
同时，随着我国对血管类疾病的筛查技术不断发展、临床相关经验的持续积
累以及人民健康意识的明显提升，外周血管介入域产品的渗透率将不断增加，并
驱动血管介入器械总体市场的快速增长。
未来，随着国内企业研发实力的不断增强，市场环境的不断改善，利好政策
的陆续出台，国产心血管医疗器械的市场份额将不断提升。
公司在电生理、血管介入领域积累了丰富的研发经验，掌握了具有自主知识
产权的核心技术已达到行业领先水平。在电生理器械领域，公司是中国第一家获
得电生理电极导管、可控射频消融电极导管、漂浮临时起搏电极导管市场准入并
进入临床应用的国产厂家，打破了国外产品在该领域的垄断。公司三维心脏电生
理标测系统采用国际主流磁电融合定位原理，创新性地将电生理手术中常用的三
维标测系统、多道记录仪、刺激仪功能集于一身，极大地提高了手术效率。
在血管介入领域，公司已在冠脉介入积累了研发、生产及商业化优势，公司
为国内最先获得冠脉导引延伸导管、微导管（冠脉应用）等多个血管介入器械注
册证的国产生产厂家，公司攻关并掌握了“钢丝网加强挤出” “亲水涂层” “异
种合金对接”等多种国外垄断的通路类产品必备产业化技术，同时具备独立生产
导管、球囊、导丝等多种血管介入产品的高端生产制造能力。
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公司卓越的研发能力和行业领先的生产制造能力为本项目的实施提供了保
障。
（四）项目投资构成
本项目投资总额 82,745.13 万元，其中土地购置费用 32,265.99 万元、场地建
设费用 46,289.59 万元、工程建设其他费用 1,785.79 万元、预备费 2,403.77 万元。
拟投入募集资金 33,732.02 万元（截止 2023 年 12 月 12 日超募资金金额，最终投
入金额以公司全部超募资金含孳息为准），用于土地购置费用及场地建设费用支
出，差额部分由公司自有资金或自筹资金投入，最终项目投资金额以实际投资为
准。
（五）项目建设周期
本项目预计建设期为 3.5 年，最终以实际开展情况为准。
（六）项目经济效益
本项目用于区域研发中心、营销中心及医工结合运营中心，不涉及经济效益
测算的情形。
四、公司拟以向新项目实施主体提供借款方式实施
本项目的实施主体为公司全资子公司上海宏桐。为确保新项目的实施和管理，
公司拟使用超募资金及自有资金向上海宏桐提供有息借款用于实施新项目，借款
期限自实际借款之日起算，借款利率参照同期银行贷款利率水平执行。新项目超
募资金实施主体将根据项目的实施进度，分阶段投入资金，并对募集资金实施单
独建账核算，以提高募集资金的使用效率。
本次使用超募资金及自有资金向全资子公司上海宏桐提供借款，是基于募投
项目实施需要，有利于保障募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划。超募资
金的使用方式、用途等符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。
公司向上海宏桐提供借款期间对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险可控。
拟授权公司管理层根据项目的进展需要实施借款。
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同时，公司董事会批准子公司上海宏桐设立募集资金专户并授权公司管理层
办理开立募集资金专户及签署监管协议事宜，对募集资金按相关规定进行专项管
理。
五、新项目的风险分析
得相关主管部门审批，存在审批未通过或者延期建设的风险。
可能存在竞拍不成功而无法在拟定地区取得约定的建设用地的风险。
由于项目投资建设资金数额较大，未来可能受到金融市场调控、资金供需变动的
影响，本项目可能发生因建设资金不足影响项目实施进度的风险，实施进度存在
不确定性。
公司净资产收益率下降，从而影响公司经营业绩。
六、保障超募资金安全的措施
新项目相关审批程序履行完成后，公司将严格按照《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券
交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 8 月修订）》
等相关规定使用和管理募集资金，并严格按照相关法律的规定和要求及时履行信
息披露义务。
本议案已经公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八次会议审议通
过 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 12 月 21 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《深圳惠泰医疗器械股份有限公司关于使用超募资金
及自有资金投资建设新项目的公告》。现提交股东大会，请各位股东及股东代理
人审议。
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议案三
《关于修订<公司章程>的议案》
各位股东及股东代理人：
公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予及预留部分授予 B 类限制性股票
第一个归属期第二次归属的 10,306 股股份已于 2023 年 12 月 13 日在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续，公司股份总数由 66,851,051
股增加至 66,861,357 股，注册资本由 66,851,051 元增加至 66,861,357 元。
根据《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、
法规、规范性文件的规定，结合上述公司注册资本变更情况，公司拟对《深圳惠
泰医疗器械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关条款进行
修改。
具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
第六条公司注册资本为人民币66,851,051 第六条公司注册资本为人民币66,861,357
元。 元。
第二十条公司股份总数为66,851,051股， 第二十条公司股份总数为66,861,357股，
均为普通股。 均为普通股。
董事会审议通过后，须提交股东大会审 提交董事会或者股东大会进行审议，并
议通过。 及时披露。
(一)单笔担保额超过最近一期经审计净 公司下列担保事项应当在公司董事会审
资产10%的担保； 议通过后提交股东大会审议通过：
(二)公司及公司控股子公司的对外担保
总额，达到或超过最近一期经审计净资 (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资
产的50%以后提供的任何担保； 产10%的担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提 (二)公司及公司控股子公司的对外担保总
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供的担保； 额，超过最近一期经审计净资产的50%以
(四)按照担保金额连续12个月累计计算 后提供的任何担保；
原则，公司及公司控股子公司的对外担 (三)为资产负债率超过70%的担保对象提
保总额，达到或超过最近一期经审计总 供的担保；
资产的30%以后提供的任何担保； (四)按照担保金额连续12个月累计计算原
(五) 则，超过公司最近一期经审计总资产的3
公司在一年内担保金额超过公司最 0%的担保；
近一期经审计总资产百分之三十的担保 (五)对股东、实际控制人及其关联方提供
； 的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提 (六)根据法律、行政法规、部门规章及本
供的担保； 章程的规定，应由股东大会审议的其他
(七)根据法律、行政法规、部门规章及 对外担保事项。
本章程的规定，应由股东大会审议的其
他对外担保事项。 对于董事会权限范围内的担保事项，除
应当经全体董事的过半数通过外，还应
公司为全资子公司提供担保，或者为控 当经出席董事会会议的三分之二以上董
股子公司提供担保且控股子公司其他股 事同意；前款第四项担保，应当经出席
东按所享有的权益提供同等比例担保， 股东大会的股东所持表决权的三分之二
不损害公司利益的，可以豁免适用上述 以上通过。
第（一）项至第（三）项的规定。公司
应当在年度报告和半年度报告中汇总披 公司为全资子公司提供担保，或者为控
露前述担保。 股子公司提供担保且控股子公司其他股
东按所享有的权益提供同等比例担保，
不损害公司利益的，可以豁免适用上述
第（一项）至第（三）项的规定。公司
应当在年度报告和半年度报告中汇总披
露前述担保。
供担保、受赠现金资产和单纯减免公司 供担保、受赠现金资产和单纯减免公司
义务的债务除外）时，须经董事会审议 义务的债务除外）时，须经董事会审议
后提交股东大会审议： 后提交股东大会审议：
(一)交易涉及的资产总额（同时存在账 (一)交易涉及的资产总额（同时存在账面
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面值和评估值的，以高者为准）占公司 值和评估值的，以高者为准）占公司最
最近一期经审计总资产的50%以上； 近一期经审计总资产的50%以上；
(二)交易的成交金额占公司市值的50％ (二)交易的成交金额占公司市值的50％以
以上； 上；
(三)交易标的（如股权）的最近一个会 (三)交易标的（如股权）的最近一个会计
计年度资产净额占公司市值的50%以上 年度资产净额占公司市值的50%以上；
； (四)交易标的（如股权）在最近一个会计
(四)交易标的（如股权）在最近一个会 年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个 计年度经审计营业收入的50%以上，且绝
会计年度经审计营业收入的50%以上， 对金额超过5,000万元；
且绝对金额超过5,000万元； (五)交易产生的利润占公司最近一个会计
(五)交易产生的利润占公司最近一个会 年度经审计净利润的50%以上，且绝对金
计年度经审计净利润的50%以上，且绝 额超过500万元；
对金额超过500万元； (六)交易标的（如股权）在最近一个会计
(六)交易标的（如股权）在最近一个会 年度相关的净利润占公司最近一个会计
计年度相关的净利润占公司最近一个会 年度经审计净利润的50%以上，且绝对金
计年度经审计净利润的50%以上，且绝 额超过500万元；
对金额超过500万元；
前述规定的成交金额，是指支付的交易
前述规定的成交金额，是指支付的交易 金额和承担的债务及费用等。交易安排
金额和承担的债务及费用等。交易安排 涉及未来可能支付或者收取对价的、未
涉及未来可能支付或者收取对价的、未 涉及具体金额或者根据设定条件确定金
涉及具体金额或者根据设定条件确定金 额的，预计最高金额为成交金额。
额的，预计最高金额为成交金额。
公司分期实施交易的，应当以交易总额
公司分期实施交易的，应当以交易总额 为基础适用前述规定。公司应当及时披
为基础适用前述规定。 露分期交易的实际发生情况。
除提供担保、委托理财等上海证券交易 公司与同一交易方同时发生同一类别且
所业务规则另有规定事项外，涉及前述 方向相反的交易时，应当按照其中单向
指标，应当对相同交易类别下标的相关 金额，适用前述规定。
的各项交易，按照连续12个月累计计算
的原则计算确定是否应该经过股东大会 除提供担保、委托理财等上海证券交易
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审议。 所业务规则另有规定事项外，涉及前述
指标，应当对相同交易类别下标的相关
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 的各项交易，按照连续12个月累计计算
取其绝对值计算。 的原则计算确定是否应该经过股东大会
审议。已经按照前款履行义务的，不再
纳入相关的累计计算范围。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
公司住所地或股东大会通知中明确的地 公司住所地或股东大会通知中明确的地
点。 点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东大会将设置会场，以现场会议形式
召开。公司还将提供网络投票的方式为 召开。公司还将提供网络投票的方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过 股东参加股东大会提供便利。股东通过
上述方式参加股东大会的，视为出席。 上述方式参加股东大会的，视为出席。
股权登记日登记在册的所有股东或其代
理人，均有权出席股东大会，公司和召
集人不得以任何理由拒绝。
监事会有权向董事会提议召开临时 监事会有权向董事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会 股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规 提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提案后10日内 和本章程的规定，在收到提案后10日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的 提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。 书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在 董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的5日内发出召开股东 作出董事会决议后的5日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更， 大会的通知，通知中对原提议的变更，
应征得监事会的同意。 应征得监事会的同意。
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董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到提案后10日内未作出反馈的，视 在收到提案后10日内未作出书面反馈的
为董事会不能履行或者不履行召集股东 ，视为董事会不能履行或者不履行召集
大会会议职责，监事会可以自行召集和 股东大会会议职责，监事会可以自行召
主持。 集和主持。
、监事会应当就其过去一年的工作向股 、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。每名独立董事也应作 东大会作出报告。每名独立董事也应作
出述职报告。 出述职报告，独立董事年度述职报告最
迟应当在公司发出年度股东大会通知时
披露。
议通过： 议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本； (一) 公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和 (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清
清算； 算；
(三) 本章程的修改； (三) 本章程的修改；
(四) 股权激励计划； (四) 股权激励计划；
(五)公司连续12个月内累计计算购买、 (五)公司在12个月内购买、出售重大资产
出售重大资产或者担保金额超过公司最 或者担保金额超过公司最近一期经审计
近一期经审计总资产30%的； 总资产30%的；
(六)法律、行政法规或本章程规定的， (六)法律、行政法规或本章程规定的，以
以及股东大会以普通决议认定会对公司 及股东大会以普通决议认定会对公司产
产生重大影响的、需要以特别决议通过 生重大影响的、需要以特别决议通过的
的其他事项。 其他事项。
的监事候选人名单以提案的方式提请股 的监事候选人名单以提案的方式提请股
东大会表决。 东大会表决。
股东大会就选举董事、股东代表监事进 股东大会就选举董事、股东代表监事进
行表决时，根据本章程的规定或者股东 行表决时，根据本章程的规定或者股东
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大会的决议，可以实行累积投票制。 大会的决议，可以实行累积投票制。股
东大会选举两名以上独立董事的，应当
前款所称累积投票制是指股东大会选举 实行累积投票制。
董事或者股东代表监事时，每一股份拥
有与应选董事或者股东代表监事人数相 前款所称累积投票制是指股东大会选举
同的表决权，股东拥有的表决权可以集 董事或者股东代表监事时，每一股份拥
中使用。董事会应当向股东公告候选董 有与应选董事或者股东代表监事人数相
事、股东代表监事的简历和基本情况。 同的表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用。董事会应当向股东公告候选董
(一) 董事提名方式和程序为： 事、股东代表监事的简历和基本情况。
董事会、单独或合并持有公司已发行股 (一) 董事提名方式和程序为：
份3%以上的股东可以提名董事候选人，
提名人应在提名前征得被提名人同意， 董事会、单独或合并持有公司已发行股
并公布候选人的详细资料，包括但不限 份3%以上的股东可以提名董事候选人，
于：教育背景、工作经历、兼职等个人 提名人应在提名前征得被提名人同意，
情况；与本公司或本公司的控股股东及 并公布候选人的详细资料，包括但不限
实际控制人是否存在关联关系；持有本 于：教育背景、工作经历、兼职等个人
公司股份数量；是否具有《公司法》规 情况；与本公司或本公司的控股股东及
定的不得担任董监高的情形或受过中国 实际控制人是否存在关联关系；持有本
证监会及其他部门的处罚和证券交易所 公司股份数量；是否具有《公司法》规
惩戒等。候选人应在股东大会召开前作 定的不得担任董监高的情形或受过中国
出书面承诺，同意接受提名，承诺公开 证监会及其他部门的处罚和证券交易所
披露的董事候选人的资料真实、完整， 惩戒等。候选人应在股东大会召开前作
并保证当选后切实履行董事职责。 出书面承诺，同意接受提名，承诺公开
披露的董事候选人的资料真实、完整，
独立董事的提名方式和程序根据法律、 并保证当选后切实履行董事职责。独立
行政法规、部门规章以及中国证监会发 董事候选人应当就其符合独立性和担任
布的有关规定执行。 独立董事的其他条件作出公开声明。
(二) 股东代表监事提名方式和程序为： 公司董事会、监事会、单独或者合计持
有公司已发行股份1%以上的股东可以提
监事会、单独或合并持有公司已发行股 名独立董事候选人；依法设立的投资者
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份3%以上的股东可以提名由股东代表出 保护机构可以公开请求股东委托其代为
任的监事候选人，提名人应在提名前征 行使提名独立董事的权利。
得被提名人同意，并公布候选人的详细
资料，包括但不限于：教育背景、工作 独立董事的提名方式和程序根据法律、
经历、兼职等个人情况；与本公司或本 行政法规、部门规章以及中国证监会发
公司的控股股东及实际控制人是否存在 布的有关规定执行。
关联关系；持有本公司股份数量；是否
具有《公司法》规定的不得担任董监高 (二) 股东代表监事提名方式和程序为：
的情形或受过中国证监会及其他部门的
处罚和证券交易所惩戒等。候选人应在 监事会、单独或合并持有公司已发行股
股东大会召开前作出书面承诺，同意接 份3%以上的股东可以提名由股东代表出
受提名，承诺公开披露的监事候选人的 任的监事候选人，提名人应在提名前征
资料真实、完整，并保证当选后切实履 得被提名人同意，并公布候选人的详细
行监事职责。 资料，包括但不限于：教育背景、工作
经历、兼职等个人情况；与本公司或本
(三)除采取累计投票制选举董事、监事 公司的控股股东及实际控制人是否存在
外，每位董事、监事候选人应当以单项 关联关系；持有本公司股份数量；是否
提案提出。 具有《公司法》规定的不得担任董监高
的情形或受过中国证监会及其他部门的
处罚和证券交易所惩戒等。候选人应在
股东大会召开前作出书面承诺，同意接
受提名，承诺公开披露的监事候选人的
资料真实、完整，并保证当选后切实履
行监事职责。
(三)除采取累计投票制选举董事、监事外
，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为 (一)无民事行为能力或者限制民事行为能
能力； 力；
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(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯 处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪
罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； 被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事 (三)担任破产清算的公司、企业的董事或
或者厂长、经理，对该公司、企业的破 者厂长、经理，对该公司、企业的破产
产负有个人责任的，自该公司、企业破 负有个人责任的，自该公司、企业破产
产清算完结之日起未逾3年； 清算完结之日起未逾3年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关
关闭的公司、企业的法定代表人，并负 闭的公司、企业的法定代表人，并负有
有个人责任的，自该公司、企业被吊销 个人责任的，自该公司、企业被吊销营
营业执照之日起未逾3年； 业执照之日起未逾3年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清 (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿
偿； ；
(六) (六)
被中国证监会采取证券市场禁入措 被中国证监会采取不得担任上市公司董
施，期限未满的； 事、监事、高级管理人员的市场禁入措
(七)法律、行政法规或部门规章规定的 施，期限尚未届满的；
其他内容。 (七)
被证券交易所公开认定为不适合担
违反本条规定选举董事的，该选举或者 任上市公司董事、监事和高级管理人员
聘任无效。董事在任职期间出现本条情 ，期限尚未届满；
形的，公司解除其职务。 (八)法律、行政法规或部门规章、上海证
券交易所规定的其他内容。
上述期间，应当以公司董事会、股东大
会等有权机构审议董事候选人聘任议案
的日期为截止日。
违反本条规定选举董事的，该选举或者
聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务。
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，并可在任期届满前由股东大会解除其 ，并可在任期届满前由股东大会解除其
职务。每届任期3年。董事任期届满，可 职务。每届任期3年。董事任期届满，可
连选连任。 连选连任。独立董事每届任期与上市公
司其他董事任期相同，任期届满，可以
董事任期从就任之日起计算，至本届董 连选连任，但是连续任职不得超过六年
事会任期届满时为止。董事任期届满未 。
及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门 董事任期从就任之日起计算，至本届董
规章和本章程的规定，履行董事职务。 事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原
公司不设职工代表董事，董事可以由总 董事仍应当依照法律、行政法规、部门
经理或者其他高级管理人员兼任，但兼 规章和本章程的规定，履行董事职务。
任总经理或者其他高级管理人员职务的
董事，总计不得超过公司董事总数的1/2 在公司连续任职独立董事已满6年的，自
。 该事实发生之日起36个月内不得被提名
为公司独立董事候选人。公司首次公开
发行上市前已任职的独立董事，其任职
时间连续计算。
公司不设职工代表董事，董事可以由总
经理或者其他高级管理人员兼任，但兼
任总经理或者其他高级管理人员职务的
董事，总计不得超过公司董事总数的1/2
。
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务： 务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
予的权利，以保证公司的商业行为符合 的权利，以保证公司的商业行为符合国
国家法律、行政法规以及国家各项经济 家法律、行政法规以及国家各项经济政
政策的要求，商业活动不超过营业执照 策的要求，商业活动不超过营业执照规
规定的业务范围； 定的业务范围；
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(二) 应公平对待所有股东； (二) 应公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况； (三)积极了解并持续关注公司的经营管理
(四) 状况，及时向董事会报告相关问题和风
应当对公司证券发行文件和定期报 险，不得以对公司业务不熟悉或者对相
告签署书面确认意见。保证公司及时、 关事项不了解为由主张免除责任；
公平地披露信息，所披露的信息真实、 (四)保证有足够的时间和精力参与公司事
准确、完整；如无法保证证券发行文件 务，审慎判断审议事项可能产生的风险
和定期报告内容的真实性、准确性、完 和收益；
整性或者有异议的，应当在书面确认意 (五)原则上应当亲自出席董事会会议，确
见中发表意见并陈述理由，公司应当披 需授权其他董事代为出席的，应当审慎
露。公司不予披露的，董事可以直接申 选择受托人，授权事项和决策意向应当
请披露； 具体明确，不得全权委托；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和 (六)积极推动公司规范运行，督促公司履
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 行信息披露义务，及时纠正和报告公司
权； 的违法违规行为，支持公司履行社会责
(六)法律、行政法规、部门规章及本章 任；
程规定的其他勤勉义务。 (七)应当对公司定期报告签署书面确认意
见。保证公司所披露的信息真实、准确
、完整；
(八)应当如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权
；
(九)法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在2日内披露有关 面辞职报告。董事会将在2日内披露有关
情况。 情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 除下列情形外，董事辞职自辞职报告送
定最低人数时，在改选出的董事就任前 达董事会时生效：
，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职务 （一）董事辞职导致董事会成员低于法
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。董事会应当尽快召集临时股东大会， 定最低人数；
选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 （二）独立董事辞职导致上市公司董事
补选董事的任期以前任董事余存期间为 会或其专门委员会中独立董事所占比例
限。 不符合法律法规或公司章程规定，或者
独立董事中没有会计专业人士。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。 在上述情形下，辞职报告应当在下任董
事填补因其辞职产生的空缺后方能生效
。在辞职报告生效之前，拟辞职董事仍
应当按照有关法律法规和本章程的规定
继续履行职责，但存在本章程另有规定
的除外。
董事提出辞职后，公司应当在提出辞职
之日起60日内完成补选，确保董事会及
其专门委员会构成符合法律法规和本章
程的规定。
(一)召集股东大会，并向股东大会报告 (一)召集股东大会，并向股东大会报告工
工作； 作；
(二) 执行股东大会的决议； (二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案； (三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决 (四)制订公司的年度财务预算方案、决算
算方案； 方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损
损方案； 方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发
发行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票
票或者合并、分立、解散及变更公司形 或者合并、分立、解散及变更公司形式
式的方案； 的方案；
(八)在本章程或股东大会授权范围内， (八)在本章程或股东大会授权范围内，决
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决定公司对外投资、收购出售资产、资 定公司对外投资、收购出售资产、资产
产抵押、对外担保事项、委托理财、关 抵押、对外担保事项、委托理财、关联
联交易、对外捐赠等事项； 交易、对外捐赠等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置； (九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董 (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事
事会秘书及其他高级管理人员，并决定 会秘书及其他高级管理人员，并决定其
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
提名，聘任或者解聘公司副总经理、财 名，聘任或者解聘公司副总经理、财务
务负责人等高级管理人员，并决定其报 负责人等高级管理人员，并决定其报酬
酬事项和奖惩事项； 事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度； (十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案； (十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项； (十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公 (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司
司审计的会计师事务所； 审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检 (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查
查总经理的工作； 总经理的工作；
(十六)向股东大会提出提案； (十六)向股东大会提出提案；
(十七)提名董事候选人，提议撤换、变 (十七)提名董事候选人，提议撤换、变更
更董事； 董事；
(十八)决定公司因本章程第二十四条第 (十八)决定公司因本章程第二十四条第（
（三）、（五）、（六）项规定的情形 三）、（五）、（六）项规定的情形收
收购本公司股份； 购本公司股份；
(十九)法律、行政法规、部门规章或本 (十九)法律、行政法规、部门规章或本章
章程规定和授予的其他职权。 程规定和授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、提名委员 公司董事会设立审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会、战略与投资委 会、薪酬与考核委员会、战略与投资委
员会四个专门委员会。专门委员会对董 员会四个专门委员会。专门委员会对董
事会负责，依照本章程和董事会授权履 事会负责，依照本章程和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审议决定 行职责，提案应当提交董事会审议决定
。专门委员会成员全部由董事组成，其 。专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名、薪酬与考核委员 中审计委员会、提名、薪酬与考核委员
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会中独立董事占多数并担任召集人，审 会中独立董事占多数并担任召集人，审
计委员会的召集人为会计专业人士。董 计委员会的召集人为会计专业人士，审
事会负责制定专门委员会工作规程，规 计委员会成员应当为不在公司担任高级
范专门委员会的运作。 管理人员的董事。董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委员会的运
超过股东大会授权范围的事项，应当提 作。
交股东大会审议。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
董事会可以授权董事长及董事会成员在 交股东大会审议。
董事会闭会期间行使董事会部分职权的
，但授权内容应当明确具体，并对授权 董事会可以授权董事长及董事会成员在
事项的执行情况进行持续监督。公司重 董事会闭会期间行使董事会部分职权的
大事项应当由董事会集体决策，不得将 ，但授权内容应当明确具体，并对授权
法定由董事会行使的职权授予董事长、 事项的执行情况进行持续监督。公司重
总经理等行使。 大事项应当由董事会集体决策，不得将
法定由董事会行使的职权授予董事长、
总经理等行使。
者不履行职务的，由半数以上董事共同 者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。 推举一名董事召集和主持。
事项的决定做成会议记录，由董事会秘 事项的决定做成会议记录，由董事会秘
书负责，出席会议的董事应当在会议记 书负责，出席会议的董事、董事会秘书
录上签名。董事会会议记录作为公司档 和记录人员应当在会议记录上签名。董
案保存，保存期限不少于10年。 事会会议记录作为公司档案保存，保存
期限不少于10年。
不得担任董事的情形，同时适用于高级 不得担任董事的情形，同时适用于高级
管理人员。 管理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和 本章程第一百条关于董事的忠实义务和
第一百〇一条第（四）项至第（六）项 第一百〇一条第（七）项至第（九）
关于董事的勤勉义务的规定，同时适用 项关于董事的勤勉义务的规定，同时适
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序号 修订前 修订后
于高级管理人员。 用于高级管理人员。
行使下列职权： 行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作， （一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告 组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作； 工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投 （二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案； 资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案 （三）拟订公司内部管理机构设置方案
； ；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章； （五） 制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人及其他高级管理人 总经理、财务负责人及其他高级管理人
员； 员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的负责管理人员 决定聘任或者解聘以外的负责管理人员
； ；
（八）提议召开董事会临时会议； （八）提议召开董事会临时会议；
（九）拟定公司职工的工资、福利、奖 （九）召召召召召召召召召召召召；
惩方案或制度，决定公司职工的聘用和 （十）拟定公司职工的工资、福利、奖
解聘； 惩方案或制度，决定公司职工的聘用和
（十）有权决定未达到董事会审议的任 解聘；
一标准的公司发生的交易事项（提供担 （十一）有权决定未达到董事会审议的
保、受赠现金资产、单纯减免公司义务 任一标准的公司发生的交易事项（提供
的债务除外）； 担保、受赠现金资产、单纯减免公司义
（十一）本章程或董事会授予的其他职 务的债务除外）；
权。 （十二）本章程或董事会授予的其他职
权。
总经理列席董事会会议。
总经理列席董事会会议。
，或者监事在任期内辞职导致监事会成 ，或者监事在任期内辞职导致监事会成
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员低于法定人数的，在改选出的监事就 员低于法定人数的，或职工代表监事辞
任前，原监事仍应当依照法律、行政法 职导致职工代表监事人数少于监事会成
规和本章程的规定，履行监事职务。 员的三分之一的，在改选出的监事就任
前，原监事仍应当依照法律、行政法规
和本章程的规定，履行监事职务。
应当在提出辞职之日起60日内完成补选
，确保监事会构成符合法律法规和本章
程的规定。
决定做成会议记录，出席会议的监事应 的决定做成会议记录，出席会议的监事
当在会议记录上签名。 和记录人员应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的 监事有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出某种说明性记载。监事会会议 发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案至少保存10年。 记录作为公司档案至少保存10年。
：
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(五)当公司最近一年审计报告为非无保留
意见或带与持续经营相关的重大不确定
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性段落的无保留意见的，可以不进行利
润分配。
施： ：
公司股东大会对利润分配方案作出决议 公司股东大会对利润分配方案作出决议
后，公司董事会须在股东大会召开后2个 后，或公司董事会根据年度股东大会审
月内完成股利（或股份）的派发事项。 议通过的下一年中期分红条件和上限制
定具体方案后，须在2个月内完成股利（
或股份）的派发事项。
通过后，自公司首次公开发行人民币普 通过之日起生效并实施。
通股股票并在上海证券交易所科创板上
市之日起生效。
因增加条款，《公司章程》相关条款按顺序相应调整，除上述修订条款外，
《公司章程》其他条款保持不变。
本议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过。具体内容详见公司于
医疗器械股份有限公司章程》。现提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
深圳惠泰医疗器械股份有限公司董事会
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议案四
《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》
各位股东及股东代理人：
为进一步规范公司运作，完善公司治理结构，保证公司独立董事能够合法有
效地履行其职责，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》
等法律、法规、规范性文件及《深圳惠泰医疗器械股份有限公司章程》的相关规
定，公司拟修订《深圳惠泰医疗器械股份有限公司独立董事工作制度》。
本议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过。具体内容详见公司于
医疗器械股份有限公司独立董事工作制度》。现提交股东大会，请各位股东及股
东代理人审议。
深圳惠泰医疗器械股份有限公司董事会
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议案五
《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市
公司章程指引》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司拟对《深
圳惠泰医疗器械股份有限公司股东大会议事规则》进行修订。
本议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过。具体内容详见公司于
疗器械股份有限公司股东大会议事规则》。现提交股东大会，请各位股东及股东
代理人审议。
深圳惠泰医疗器械股份有限公司董事会
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议案六
《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市
公司章程指引》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司拟对《深
圳惠泰医疗器械股份有限公司董事会议事规则》进行修订。
本议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过。具体内容详见公司于
医疗器械股份有限公司董事会议事规则》。现提交股东大会，请各位股东及股东
代理人审议。
深圳惠泰医疗器械股份有限公司董事会
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议案七
《关于修订公司<关联交易管理制度>的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市
公司章程指引》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司拟对《深
圳惠泰医疗器械股份有限公司关联交易管理制度》进行修订。
本议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过。具体内容详见公司于
医疗器械股份有限公司关联交易管理制度》。现提交股东大会，请各位股东及股
东代理人审议。
深圳惠泰医疗器械股份有限公司董事会
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议案八
《关于修订公司<对外投资管理制度>的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市
公司章程指引》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司拟对《深
圳惠泰医疗器械股份有限公司对外投资管理制度》进行修订。
本议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过。具体内容详见公司于
医疗器械股份有限公司对外投资管理制度》。现提交股东大会，请各位股东及股
东代理人审议。
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议案九
《关于修订公司<对外担保管理制度>的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市
公司章程指引》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司拟对《深
圳惠泰医疗器械股份有限公司对外担保管理制度》进行修订。
本议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过。具体内容详见公司于
医疗器械股份有限公司外担保管理制度》。现提交股东大会，请各位股东及股东
代理人审议。
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