证券代码：600409 证券简称：三友化工 公告编号：临 2023-063 号
唐山三友化工股份有限公司
关于股东权益变动暨公司实际控制人情况拟发生变更的
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
简称“唐国控”）将通过国有股权无偿划转方式获得唐山三友集团有限公司（以下
简称“三友集团”）现股东唐山德龙重工船务工程有限公司（以下简称“德龙重工”）、
唐山科技创业投资管理有限责任公司（以下简称“唐山科创”）控股权，成为三友
集团的间接控股股东，从而导致间接收购三友集团及唐山三友碱业（集团）有限
公司（系三友集团全资子公司，以下简称“碱业集团”）、唐山三友投资有限公司
（系碱业集团全资子公司，以下简称“三友投资”）合计持有唐山三友化工股份有
限公司（以下简称“公司”或“三友化工”）44.72%的股权。
完成后，公司控股股东仍为碱业集团，公司实际控制人情况将由无实际控制人变
更为唐山市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“唐山市国资委”）为实
际控制人。
第六十三条的相关规定，可以免于发出要约。
划转涉及的经营者集中事项的审查及其他所需的同意（如需）、通过经营者集中
审查后办理相关股权工商变更登记，能否通过审查及工商变更登记完成的时间等
具有一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
独立性和治理结构，不存在损害公司中小投资者利益的情形。
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本次权益变动将导致公司实际控制人情况发生变更，将直接影响唐山三友硅业股
份有限公司分拆上市进度，敬请广大投资者注意投资风险。
唐山市曹妃甸区国有资产管理局（以下简称“曹妃甸区国资局”）批复，唐国控将
以无偿划转方式获得三友集团现股东德龙重工、唐山科创控股权。本次权益变动
完成后，唐国控将成为三友集团的间接控股股东，唐山市国资委将成为公司的实
际控制人。现将有关情况公告如下：
一、本次股东权益变动前公司股权结构情况
本次权益变动前，公司的控股股东为碱业集团，持有公司 36.45%的股权，
碱业集团全资子公司三友投资持有公司 0.17%的股权，碱业集团控股股东三友集
团持有公司 8.10%的股权。上述三者合计持有公司 44.72%的股权。
本次权益变动前，三友集团的股权结构如下：
有权提名的董事
序号 股东名称 持股比例
数量（名）
合计 100.00% 11
注：三友集团董事数量合计 13 名，除上述表格所列 11 名外，另有 2 名职工董事。
唐山投资有限公司（以下简称“唐山投资”）与唐山科创为一致行动人。根据
唐山投资与唐山科创签署的《一致行动协议》，在三友集团召开股东会对相关事
项进行审议前，唐山投资与唐山科创应先行协商，唐山投资在三友集团股东会投
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票时与唐山科创的投票结果保持一致；在三友集团召开董事会对相关事项进行审
议前，在收到其提名或委派的三友集团董事告知的有关该次董事会相关信息后，
唐山投资与唐山科创应先行协商，唐山投资在法律法规许可的范围内促使其提名
或委派的三友集团董事在三友集团董事会投票时和唐山科创提名或委派的三友
集团董事保持一致；《一致行动协议》有效期至一方不再直接或间接持有三友集
团股权时止。
本次权益变动前，三友集团股东持股比较分散，任一股东（含一致行动人）
的持股比例均不超过 2/3，且有权提名的董事数量均不超过全体董事数量的 1/2，
故三友集团任一股东（含一致行动人）无法控制三友集团。因此，三友集团的任
何一个股东均不具备认定为公司实际控制人的条件，根据现有法规认定公司无实
际控制人。
本次权益变动前，公司的股权结构图如下：
二、本次股东权益变动基本情况
（一）国有股权无偿划转批复情况
唐山曹妃甸渐阑珊实业有限公司股权至唐山国控集团有限公司的批复》（唐曹国
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资复[2023]65 号），曹妃甸区国资局将其持有的唐山曹妃甸渐阑珊实业有限公司
（以下简称“渐阑珊实业”）63.43%股权无偿划转至唐国控。
管理有限责任公司 100%股权的批复》，唐山市财政局同意唐山金融发展集团有
限公司（以下简称“唐山金发”）将持有的唐山科创 100%股权无偿划转至唐国控。
（二）国有股权划转协议签署情况
该协议主要内容如下：
（1）曹妃甸区国资局将其持有的渐阑珊实业 63.43%股权以无偿划转的方式
划转至唐国控；
（2）曹妃甸区国资局保证向唐国控划转的股权不存在第三人的请求权，没
有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼；
（3）本次股权划转不涉及职工分流安置事宜，本次划转完成后，渐阑珊实
业现有员工（若有）的劳动关系不因此做任何调整；
（4）本次股权划转完成后，唐国控即享受股东权利并承担股东义务，曹妃
甸区国资局不再享受相应的股东权利和承担义务；
（5）曹妃甸区国资局应对渐阑珊实业及唐国控办理相关审批、变更登记等
法律手续提供必要协作与配合；
（6）《股权划转协议》获得相关国资监管部门批准后生效。
议主要内容如下：
（1）唐山金发将其持有的唐山科创 100%股权以无偿划转的方式划转至唐国
控；
（2）唐山金发保证向唐国控划转的股权不存在第三人的请求权，没有设置
任何质押，未涉及任何争议及诉讼；
（3）本次股权划转不涉及职工分流安置事宜，本次划转完成后，唐山科创
现有员工（若有）的劳动关系不因此做任何调整；
（4）本次股权划转完成后，唐国控即享受股东权利并承担股东义务，唐山
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金发不再享受相应的股东权利和承担义务；
（5）唐山金发应对唐山科创及唐国控办理相关审批、变更登记等法律手续
提供必要协作与配合；
（6）《股权划转协议》获得相关国资监管部门批准后生效。
（三）本次股东权益变动后公司股权结构情况
本次权益变动完成后，渐阑珊实业和唐山科创将成为收购人唐国控的全资子
公司，收购人唐国控可通过子公司德龙重工、唐山科创（包含唐山科创的一致行
动人唐山投资）合计控制三友集团 76.31%的股权（超过 2/3）并可对合计 7 名三
友集团董事进行提名或施加重大影响（超过三友集团董事总数的 1/2）。因此，
唐国控将成为三友集团的间接控股股东，唐山市国资委将成为公司的实际控制人。
公司控股股东仍为碱业集团。
本次权益变动完成后，公司的股权结构图如下：
注：为使本次权益变动股权结构图简洁明晰，收购人唐国控原通过下属全资子公司唐山
市曹妃甸区城市建设投资集团有限公司持有渐阑珊实业 36.57%股权、通过下属全资子公司
唐山曹妃甸发展投资集团有限公司持有德龙重工 39.37%股权，未在上图中列示。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定：“有下
列情形之一的，投资者可以免于发出要约：经政府或者国有资产管理部门批准进
行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股
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份占该公司已发行股份的比例超过 30%。”本次国有股权无偿划转将导致收购人
唐国控间接收购三友集团及碱业集团、三友投资合计持有的三友化工 44.72%股
权，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项的相关规定，
收购人唐国控可以免于发出要约。
三、本次股东权益变动信息披露义务人的基本情况
本次股东权益变动的收购人即信息披露义务人为唐国控，其基本信息如下：
公司名称 唐山国控集团有限公司
河北省唐山市路南区南湖生态城南湖紫天鹅大酒店东区
注册地址
法定代表人 刘永东
注册资本 2,025,572.32万元人民币
统一社会信用代
码
企业类型 有限责任公司（国有独资）
一般项目：受政府委托对国有资产进行管理与经营；企业
管理；工程管理服务；金属矿石销售；煤炭及制品销售（无
经营范围 仓储）；石油制品销售（不含危险化学品）；货物进出口。
许可项目：港口经营***（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2022年4月25日至无固定期限
主要股东情况 唐山市人民政府国有资产监督管理委员会持股100.00%
河北省唐山市路南区南湖生态城南湖紫天鹅大酒店东区
通讯地址
联系电话 0315-8820392
四、本次股东权益变动涉及的其他事项
内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。
立性和治理结构，不存在损害公司中小投资者利益的情形。
划转涉及的经营者集中事项的审查及其他所需的同意（如需）、通过经营者集中
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审查后办理相关股权工商变更登记，能否通过审查及工商变更登记完成的时间等
具有一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
本次权益变动将导致公司实际控制人情况发生变更，将直接影响唐山三友硅业股
份有限公司分拆上市进度，敬请广大投资者注意投资风险。
息披露义务，有关公司信息以公司在指定媒体发布的公告为准。敬请广大投资者
理性投资，注意投资风险。
特此公告。
唐山三友化工股份有限公司董事会
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