证券代码：300080 证券简称：易成新能 公告编号：2023-149
河南易成新能源股份有限公司
关于发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金
暨关联交易之部分限售股份解禁上市流通的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
完成向河南平煤神马首山碳材料有限公司（曾用名：河南平煤神马首山碳材料科
技有限公司，以下简称“首山碳材料”）发行 57,077,525 股股份和 654,964 张可
转换公司债券（债券简称：易成定转，债券代码：124018）购买平煤隆基新能源
科技有限公司 30%股权。本次申请解除限售的股份由上述交易所发行的股份
股股东为首山碳材料，解除限售股份数量为 71,346,893 股，占公司总股本 3.2786%。
一、本次解禁的限售股份基本情况
（一）交易所得限售股份基本情况
公司 2020 年 11 月 27 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）于 2020 年 11 月 24 日出具的《关于同意河南易成新能源股份有限公司向
河南平煤神马首山碳材料科技有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并
募集配套资金注册的批复》
（证监许可〔2020〕3185 号），核准了公司向首山碳材
料发行 57,077,525 股股份（其中限售流通股数量为 57,077,525 股）和 654,964
张可转换公司债券（债券简称：易成定转，债券代码：124018）购买平煤隆基新
能源科技有限公司 30%股权事项。2020 年 12 月 28 日公司披露了《关于发行股份
及可转换债券购买资产之股份发行结果暨登记完成的公告》，本次非公开发行新
股数量为 57,077,525 股（其中限售流通股数量为 57,077,525 股），定向发行新
增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2020 年 12 月 31 日，限售期自
股份登记完成之日起开始计算。
变更前 变更数量 变更后
股份类别
股份数量（股） 新增股数（股） 股份数量（股）
有限售条件股份 933,426,732 57,077,525 954,347,029
无限售条件股份 1,090,635,066 0 1,221,802,397
合计 2,024,061,798 57,077,525 2,081,139,323
首山碳材料因本次交易取得的上市公司 57,077,525 股股份，自股份登记完
成之日三十六个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转
让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次
交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或
者本次交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，首山化工通过本次交易所获
得的对价股份的锁定期自动延长六个月。截至公告日未出现上述需延长锁定期的
情况出现。
（二）可转换公司债券转股股份基本情况
作，以 100 元/张的价格，发行了 654,964 张定向可转换公司债券，并于 2020 年
债券发行结果暨登记完成的公告》。2022 年 12 月 15 日，首山碳材料交易所得定
向可转债“易成定转”在深圳证券交易所交易系统进行转让。2022 年 12 月 16 日
公司在巨潮资讯网上披露了《关于“易成定转”转股事项的提示性公告》。2022 年
债“易成定转”全部 654,964 债券以 4.59 元/股的价格全部转为有限售条件股，
累计转股数量 14,269,368 股，转股股份限售期至 2023 年 12 月 15 日。2022 年 12
月 27 日起，“易成定转”在深圳证券交易所摘牌。
因可转债“易成定转”转股，公司股本结构变动情况如下：
转股前 转股导致变动 转股后
股份类别 占 总 股 占总股
股份数量 新增股数 股份数量
本 比 例 本比例
（股） （股） （股）
（%） （%）
有限售条件股份 940,077,661 43.48 14,269,368 954,347,029 43.85
无限售条件股份 1,221,802,397 56.52 0 1,221,802,397 56.15
合计 2,161,880,058 100 14,269,368 2,176,149,426 100
首山碳材料在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的可转换
债券，自发行结束之日（即 2020 年 12 月 16 日）起 36 个月内（即 2020 年 12 月
公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限
（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完成后 6 个月内
如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于转股价格，或者交易完成后 6 个
月期末收盘价低于转股价格的，其持有公司可转换债券的锁定期自动延长至少 6
个月。交易对方取得的前述可转换公司债券实施转股的，其通过转股取得的普通
股亦遵守相应限售期约定。截至公告日未出现上述需延长锁定期的情况出现。
（三）本次解禁的限售股份组成情况
截至本公告披露日，公司未发生其他导致总股本数量变化的情形，总股本为
序 所持限售股 本次解除限售 占公司总股 拟上市
股东名称 限售期
号 数（股） 数量（股） 本比例 流通日
河南平煤神马 月 31 日 1月3日
限公司 2023 年 12 2024 年
月 15 日 1月3日
合计 71,346,893 71,346,893 3.2786% -
二、本次申请解除股份限售股东的承诺履行情况及其他事项说明
（一）本次申请解除股份限售的股东承诺情况
截至本公告之日，股东首山碳材料涉及主要承诺情况如下：
完
承诺
承诺事项 成
承诺内容 到期
类别 情
日
况
自发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开
转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
股价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于转股价格的，其持有公司可转换债
关于可转 券的锁定期自动延长至少 6 个月。 2023
已
换债券锁 年 12
定期的承 月 15
遵守相应限售期约定。 成
诺函 日
的股份，亦应遵守相应限售期的约定。
最新监管政策不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。
上述限售期届满后，将按照中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
方式从事与上市公司及其控股子公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内
通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其控股子公司主营
业务相同或相似的业务。
关 于避免 定采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争，且不会利用从上市公 常
长期
同 业竞争 司及其控股子公司获取的信息为本公司或本公司的其他关联方谋取任何利益。 履
有效
的承诺函 3、如本公司及本公司控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与 行
上市公司及其控股子公司主营业务有竞争或可能存在竞争，则本公司及本公司控制的 中
其他企业将立即通知上市公司及其控股子公司，并尽力将该商业机会让渡于上市公司
及其控股子公司。
受的损失。
本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反上述承
诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿
责任。
对于确有必要且无法回避或有合理原因而发生的关联交易，均按照公平、公允和等价
有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规
范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东
利益。
规范行文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及《公司章程》等制度的规定，依法行 正
关 于减少 使股东权利、履行股东义务，不利用本公司控股股东的地位谋取不当利益，不损害上 常
与 规范关 市公司及其中小股东的合法权益。 长期
履
联 交易的 有效
承诺函
所做出任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何 中
第三方进行业务往来或交易。
损害上市公司及非关联股东的利益。
本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反上述承
诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿
责任。
首山碳材料针对资产基础法评估中采用收入分成法评估的无形资产进行业绩承
诺。涉及业绩承诺的无形资产未来年度经审计的收入分成额承诺如下：
单位：万元
项目/年度 2020 年 2021 年 2022 年
预测无形资产相关收入分成额 2,850.02 2,803.52 2,758.11
已
本次承诺无形资产收入分成额 2,850.02 2,803.52 2,758.11 2022
履
年 12
业绩承诺 注：本次承诺无形资产收入分成额=本次评估预测的收入*收入分成率 行
月 31
在业绩承诺期内，若业绩承诺资产截至当年末累积实现无形资产收入分成金额 完
日
低于截至该年末的累积承诺收入分成金额，首山碳材料将对上市公司逐年以股份支 毕
付方式予以补偿。
交易对方对标的公司的业绩补偿金额以采用收入分成法评估的相关无形资产评
估值及交易对方本次出售的平煤隆基股权的比例为限，本次交易采用收入分成法评
估的无形资产评估值为 2,373.76 万元，交易对方出售的平煤隆基股权比例为 30%，
即交易对方本次业绩补偿金额上限为 712.13 万元。
结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或
通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
关 于股份 价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股份的锁定期自动 常
年 12
锁 定期的 延长至少 6 个月。 履
月 31
承诺函 3、本次重组完成后，本公司基于本次重组而享有的公司送红股、转增股本等新增 行
日
股份，亦应遵守相应限售期的约定。 中
管政策不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。上述限售
期届满后，将按照中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
（二）承诺履行情况
度业绩承诺实现情况说明的公告》根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的《河南易成新能源股份有限公司关于发行股份及可转换债券购买资产
业绩承诺实现情况专项说明的专项审核报告》(亚会核字（2023）第 01220009 号)，
平煤隆基 2020 年度无形资产收入分成额 3,211.89 万元，高于承诺数 2,850.02 万
元。2021 年度无形资产收入分成额 4,794.32 万元，高于承诺数 2,803.52 万元。
隆基 2020 年度、2021 年度、2022 年度业绩承诺已经全部实现。
截至本公告日，首山碳材料严格履行了上述所有承诺，不存在违反承诺的情
形。
（三）资金占用、违规担保情况
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司不
存在对该类股东提供违规担保等损害公司利益的情形。
三、本次限售股上市流通情况
四、本次解除限售前后公司的股本结构表
本次解除限售前后公司股本结构变化情况如下表：
股份性质 本次解除限售前（股） 本次变动（股） 本次解除限售后（股）
限售流通股 950,804,229 -71,346,893 879,457,336
高管锁定股 2,373,187 0 2,373,187
首发后限售股 948,431,042 -71,346,893 877,084,149
无限售流通股 1,225,345,197 71,346,893 1,296,692,090
总股本 2,176,149,426 0 2,176,149,426
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问中原证券股份有限公司认为：
禁上市流通事项符合《公司法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法
规的规定。
司债券购买资产并募集配套资金中的相关股票限售承诺。
准确、完整。
综上，独立财务顾问对上市公司本次部分限售股解禁上市流通事项无异议。
六、备查文件
转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁的核查意
见》
。
特此公告。
河南易成新能源股份有限公司董事会
二○二三年十二月二十八日
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