天津美腾科技股份有限公司
防范控股股东或实际控制人及其他关联方
资金占用制度
第一章 总则
第一条 为了进一步加强和规范天津美腾科技股份有限公司（以下简称“公
司”）的资金管理，防止和杜绝控股股东或实际控制人及其他关联方占用公司资
金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于规范上市公司与关联方资
金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《上海证券交易所科创板股票上市
规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、
对外担保的监管要求》等相关法律、法规、规范性文件及《天津美腾科技股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际，制定
本制度。
第二条 本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司间的
资金管理。
公司控股股东、实际控制人及其他关联方与纳入公司合并会计报表范围的子
公司之间的资金往来适用本制度。
本制度所指关联方是指依据《上市规则》所界定的关联法人、关联自然人和
视同公司关联人的法人或自然人。本制度所指关联交易是指依据《上市规则》所
界定的公司与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项。
第三条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资
金占用。
（一）经营性资金占用是指控股股东或实际控制人及其他关联方通过采购、
销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的对公司资金的占用；
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（二）非经营性资金占用是指公司为控股股东或实际控制人及其他关联方垫
付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出、代控股股东或实际控制人及其他
关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东或实际控制
人及其他关联方资金，为控股股东或实际控制人及其他关联方承担担保责任而形
成的债权，以及其他在没有商品和劳务对价情况下，提供给控股股东或实际控制
人及其他关联方使用的资金、与控股股东及其他关联方互相代为承担成本和其他
支出等。
第四条 公司控股股东严格依法行使出资人权利，对公司和公司社会公众股
股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众股股东的
合法权益。
第二章 防范控股股东或实际控制人及其他关联方资金占用的原则
第五条 公司与控股股东或实际控制人及其他关联方发生的经营性资金往来
中，应当严格限制占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期
间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东或
实际控制人及其他关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东或实际控
制人及其他关联方使用：
（一） 有偿或无偿、直接或间接的拆借公司的资金给控股股东或实际控制
人及其他关联方使用；
（二） 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（三） 委托控股股东或实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四） 为控股股东或实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商
业承兑汇票；
（五） 代控股股东或实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六） 为控股股东或实际控制人及其他关联方垫付、承担工资、福利、保
险、广告等费用、成本和其他支出；
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（七） 在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向
控股股东或实际控制人及其他关联方提供资金；
（八） 控股股东或实际控制人及其他关联方不及时偿还公司承担对其的担
保责任而形成的债务；
（九） 通过无商业实质的往来款向控股股东或实际控制人及其他关联方提
供资金；
（十）控股股东或实际控制人及其他关联方因交易事项形成资金占用，未在
规定或者承诺期限内予以解决；
（十一）公司将现金存到控股股东、实际控制人控制的财务公司，且利率等
条款显著低于市场平均水平，明显损害公司利益或者向控股股东、实际控制人输
送利益；
（十二）公司以银行存款为控股股东、实际控制人进行质押融资；
（十三） 中国证监会和上海证券交易所认定的其他方式。
控股股东、实际控制人及其关联方不得以“期间占用、期末偿还”或“小金
额、多批次”等形式占用公司资金。
第七条 公司与控股股东或实际控制人及其他关联方发生的关联交易必须严
格按照《上市规则》《公司章程》及公司《关联交易管理制度》进行决策和实施。
公司与控股股东或实际控制人及其他关联方发生关联交易时，资金审批和支
付流程必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营
性资金占用。
第八条 公司应严格遵守《公司章程》中对外担保的相关规定，公司对股东、
实际控制人及其他关联方提供的担保，需提交股东大会审议通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其他关联人提供担保的议案时，该股
东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第三章 责任和措施
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第九条 公司董事会负责防范控股股东或实际控制人及其他关联方资金占用
的管理。公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务，应
按照《公司法》和《公司章程》等有关规定履行职责，切实履行防止控股股东或
实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的职责。
公司董事会应当建立核查制度，定期检查公司货币资金、资产受限情况，
以及与控股股东、实际控制人及其关联方之间的交易和资金往来等情况，关注财
务报告中相关会计科目是否存在异常，核实公司是否存在被控股股东、实际控制
人及其关联方占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的情形。发现
异常情况的，应当立即披露。
公司审计委员会负责指导内部审计部门具体实施定期检查工作；必要时可以
聘请中介机构提供专业意见。审计委员会检查发现公司控股股东、实际控制人及
其关联方存在资金占用情况的，应当督促公司董事会立即披露并及时采取追讨措
施；公司未及时披露，或者披露内容与实际情况不符的，相关人员应当立即向上
海证券交易所报告。
年报审计期间，公司审计委员会应当与年审会计师充分沟通，督促年审会计
师勤勉尽责，对公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况出
具专项说明并如实披露。
第十条 公司董事长是防范控股股东及关联方占用公司资金工作的第一责任
人，总裁为执行负责人，财务总监为具体监管负责人，公司财务部是落实防范资
金占用措施的职能部门，审计部是日常监督部门。公司财务部门和内审部门应分
别定期检查公司与控股股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及关
联方的非经营性资金占用情况的发生。
第十一条 公司董事、监事及高级管理人员要时刻关注公司是否存在被大股
东及关联方挪用资金等侵占公司利益的行为。公司发生控股股东及关联方侵占公
司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求
控股股东停止侵害、赔偿损失。当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应
及时向证券监管部门报告，并对控股股东及关联方提起法律诉讼、财产保全等保
护性措施，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
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第十二条 公司在与控股股东或实际控制人及其他关联方发生业务和资金往
来时，应严格监控资金流向，防止资金被占用。相关责任人应禁止控股股东或实
际控制人及其他关联方非经营性占用公司的资金。
第十三条 公司财务部是防范控股股东或实际控制人及其他关联方资金占用
行为的日常实施部门，应定期检查与控股股东或实际控制人及其他关联方非经营
性资金往来情况，防范并杜绝控股股东或实际控制人及其他关联方的非经营性占
用资金情况的发生。财务总监应加强对公司财务过程的统筹控制，定期向总裁报
告控股股东或实际控制人及其他关联方非经营性资金占用的情况。
第十四条 公司外部审计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应
对公司存在控股股东或实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，
公司依据有关规定就专项说明作出公告。
第四章 责任追究与处罚
第十五条 公司控股股东、实际控制人违反本制度规定利用关联关系占用公
司资金、损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人应当
承担相应责任。
第十六条 公司董事会、防范控股股东或实际控制人及其他关联方资金占用
小组成员有义务维护公司资金不被控股股东占用，公司董事、高级管理人员实施
协助、纵容控股股东侵占公司资产行为的，公司董事会应视情况轻重，对直接责
任人给予处分，并对负有严重责任人员启动罢免直至追究刑事责任的程序。公司
董事会应及时向天津证监局和上海证券交易所报告和公告。
第十七条 公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即
发现控股股东及其下属企业存在侵占公司资产的情形，应立即申请司法冻结控股
股东所持公司股份，凡不能以现金清偿的，应通过变现其股权偿还侵占资金。
第十八条 公司被控股股东或实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上
应当以现金清偿。在符合现行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行
清偿，但需按法定程序报公司及国家有关部门批准。防范控股股东或实际控制人
及其他关联方占用公司资金，严格控制控股股东或实际控制人及其他关联方拟用
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非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东或实际控制人及其他关联方拟用非现
金资产清偿占用的公司资金的，相关责任人应当事先履行公司内部的审批程序，
并须严格遵守相关国家规定。
第十九条 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义
务，不得侵占公司资产或协助、擅自批准或纵容控股股东、实际控制人及其附属
企业侵占公司资产。公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定的，其所得收
入归公司所有，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，同时公司董事会将视情
节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事，董事会应当向公司股东
大会提请罢免该名董事，构成犯罪的，移送司法机关处理。
第五章 附则
第二十条 本制度未尽事宜，适用国家法律法规、中国证监会和上海证券交
易所有关规定以及《公司章程》的规定。
第二十一条 本制度与国家法律法规、中国证监会有关规定、上海证券交易
所有关规定以及《公司章程》不一致的，以国家法律法规、中国证监会和上海证
券交易所有关规定以及《公司章程》为准。
第二十二条 本制度由董事会负责解释，并自公司股东大会审议通过之日起
生效，修改亦同。
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