山东华鹏玻璃股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则
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董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全山东华鹏玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）
董事(非独立董事)及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等规定，公
司特设董事会薪酬与考核委员会（以下简称“委员会），并制定本细则。
第二条 薪酬与考核委员会主要负责制定、审查公司董事及高级管理人员的
薪酬政策与方案，负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，对
董事会负责。
第三条 本制度所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高级管理
人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会认
定的其他管理人员。
第二章 人员组成
第四条 委员会由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。
第五条 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分
之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 委员会设召集人 1 名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；
召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据第四条
至第六条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第八条 委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
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（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十条 委员会提出的公司董事薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东
大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第十一条 委员会召集人职责：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）审定、签署委员会的报告；
（三）代表委员会向董事会报告工作；
（四）其他应当由召集人履行的职责。
第四章 工作程序
第十二条 薪酬与考核委员会应对以下材料进行审议：
（一）公司主要财务指标和经营指标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三） 董事（非独立董事）及高级管理人员业绩考评体系中涉及指标的完成
情况；
（四）董事（非独立董事）及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的绩
效情况；
（五）公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会委员会作述职和自我评价；
（二）委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
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（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，提出董事及高级管理人员的
报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十四条 委员会每年至少召开 2 次会议，并于会议召开前 7 天书面通知全
体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席可委托其他一名委员(独立董事)主
持。
第十五条 委员会会议应由三分之二（含三分之二）以上的委员出席方可举
行；每 1 名委员有 1 票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员半数以上通
过。
第十六条 委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；委员会会议以现场
召开为原则，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可
以采取通讯表决的方式召开。
第十七条 公司监事会应明确专人列席委员会，委员会会议必要时可以邀请
公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十八条 如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费
用由公司支付。
第十九条 委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第二十条 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配
方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第二十一条 委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签
名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十二条 委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事
会。其通过的议案及表决结果由公司董事会秘书保存。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六章 附则
第二十四条 本细则自董事会决议通过之日起施行。
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第二十五条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行，本细则如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵
触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审
议通过。
第二十六条 本细则由公司董事会负责解释、修订。
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