证券代码：603068 证券简称：博通集成 公告编号：2023-059
博通集成电路（上海）股份有限公司
关于向激励对象首次授予股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 股权激励权益首次授予日：2023 年 12 月 27 日
? 股票期权首次授予数量：584.80 万份
博通集成电路（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年股票期
权激励计划规定的首次授予条件已经成就，根据 2023 年第二次临时股东大会授
权，公司于 2023 年 12 月 27 日召开的第三届董事会第三次会议审议通过《关于
向激励对象首次授予股票期权的议案》，确定首次授予日为 2023 年 12 月 27 日。
现将有关事项说明如下：
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司第三届监事会第
二次会议审议通过相关议案。公司独立董事发表了独立意见。公司已对激励对象
名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象
名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
于<公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。2023 年 12 月 16 日，
公司披露了《关于 2023 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况
的自查报告》。
次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。认为本次激励
计划中规定的首次授予条件已成就，首次授予激励对象主体资格合法有效且确定
的首次授予日符合相关规定。
二、董事会关于符合授予条件的说明
根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权
益：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情
况，激励计划的授予条件已经满足。
三、首次授予的具体情况
占本激励计划
获授的股票期 占首次授予股票
序号 姓名 职务 公告日股本总
权数量（万份） 期权总数的比例
额的比例
中层管理人员、核心技术（业务）骨
干（196 人）
合计（199 人） 584.80 100.00% 3.88%
注：①上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
额的 10%。
②本计划激励对象中没有持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（1）股票期权激励计划的有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对象
获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 64 个月。
（2）本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予之日至股票期权可
行权日之间的期间。本激励计划授予的股票期权分三次行权，对应的等待期分别
为 16 个月、28 个月、40 个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、
用于担保或偿还债务。
（3）在可行权日内，授予的股票期权若达到本计划规定的行权条件，激励
对象可根据下述行权安排行权。
本激励计划首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自授予日起16个月后的首个交易日起至授予日起28个月内的最
第一个行权期 33%
后一个交易日当日止
自授予日起 28 个月后的首个交易日起至授予日起 40 个月内的
第二个行权期 33%
最后一个交易日当日止
第三个行权期 自授予日起 40 个月后的首个交易日起至授予日起 52 个月内的 34%
最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行
权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各
行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
（4）行权条件
① 公司业绩考核要求
本激励计划首次授予股票期权的考核年度为 2024 年-2026 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之
一 。 首 次 授 予 部 分 各 年 度 业 绩 考 核 安 排 如 下 ：
行权期 业绩考核指标
第一个行权期 以 2023 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 10%
第二个行权期 以 2023 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 25%
第三个行权期 以 2023 年营业收入为基数，2026 年营业收入增长率不低于 50%
在满足股票期权行权条件后，公司将在行权期内为激励对象办理满足行权条
件的股票期权行权事宜。当期行权条件未成就的股票期权不得行权或递延至下期
行权，当期股票期权由公司予以注销。在股票期权各行权期结束后，激励对象未
行权的当期股票期权应当终止行权，由公司予以注销。
② 个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的《2023 年股票期权激励计划
实施考核管理办法》及公司内部现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激
励对象的考核结果确定其实际行权额度。个人层面行权比例额度根据下表考核结
果对应的个人年度考核系数（Y）进行确定：
考核结果 A B+ B B- C
年度考核系数（Y） 1.0 0.7 0
激励对象个人当期可行权数量=激励对象个人当期计划行权额度×个人年度
考核系数（Y）。激励对象按照个人当年实际可行权数量行权，考核当年不能行
权的股票期权，由公司注销。
四、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
本次实施激励计划的内容与公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过的激
励计划一致。
五、独立董事关于公司股权激励计划首次授予相关事项发表的意见
本次激励计划的首次授予日为 2023 年 12 月 27 日，该授予日符合《上市公
司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《2023 年股票期权激励计划》关
于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获
授股票期权的条件规定，本次股票期权激励计划的激励对象主体资格有效。
因此，我们一致同意公司本次激励计划的首次授予日为 2023 年 12 月 27 日，
并同意向符合授予条件的 199 名激励对象授予 584.80 万份股票期权。
六、监事会意见
公司监事会对本次激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，
认为：
董事会确定的本次激励计划的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办
法》和公司《2023 年股票期权激励计划》的规定；公司和激励对象均未发生不
得授予或获授股票期权的情形，公司《2023 年股票期权激励计划》规定的首次
授予条件已经成就；公司本次激励计划首次授予激励对象人员名单与公司 2023
年第二次临时股东大会批准的《2023 年股票期权激励计划》规定的激励对象相
符，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规和规范
性文件规定的激励对象条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有
效。
综上，同意公司本次激励计划的首次授予日为 2023 年 12 月 27 日，并同意向
符合授予条件的 199 名激励对象授予 584.80 万份股票期权。
七、参与激励的董事、高级管理人员在首次授予日前 6 个月买卖公司股票
情况的说明
经核实，参与本激励计划的公司高级管理人员首次授予日前 6 个月未有买卖
公司股票的情况。
八、激励对象认购股票期权及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺
不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资
助，包括为其贷款提供担保。
九、股份支付费用对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金
融工具确认和计量》的相关规定。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认
和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权
的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，于首
次授予日对授予的584.80万份股票期权进行测算：
（1）标的股价：28.15元/股（授予日收盘价为28.15元/股）
（2）有效期分别为：16个月、28个月、40个月（授予日至每期首个可行权
日的期限）
（3）历史波动率：14.2773%、15.4329%、15.2203%（分别采用上证综合指
数最近16个月、28个月、40个月的波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的
金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）
（5）股息率：0
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励
计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的股票期权对 2023-2026 年公
司会计成本的影响如下表所示：
首次授予的股票 需摊销的总费用 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
期权数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
说明：①上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、
授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产
生的摊薄影响。
②上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审
计报告为准。
十、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城律师事务所出具的关于博通集成电路（上海）股份有限公司
予事项已取得了现阶段必要的批准与授权，本激励计划首次授予日、行权价格、
授予对象及授予权益数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法
律法规和规范性文件的规定。
十一、独立财务顾问的专业意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的独立财务顾问报告认为：
截至报告出具日，公司本激励计划已取得了必要的批准与授权，本激励计划首次
授予日、行权价格、授予对象及授予权益数量等的确定符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司本激励计划规定的授予条件
已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向
证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。
十二、备查文件
《上海市锦天城律师事务所关于博通集成电路（上海）股份有限公司 2023
年股票期权激励计划首次授予事项的法律意见书》
海）股份有限公司 2023 年股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问
报告》。
特此公告。
博通集成电路（上海）股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
