中国国际金融股份有限公司
关于万凯新材料股份有限公司
保荐人名称：中国国际金融股份有限公司 被保荐公司简称：万凯新材
保荐代表人姓名：杨磊杰 联系电话：010 65051166
保荐代表人姓名：张磊 联系电话：010 65051166
现场检查人员姓名：杨磊杰、沈睿彬
现场检查对应期间：2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 19 日（“核查期间”）
现场检查时间：2023 年 12 月 19 日
一、现场检查事项 现场检查意见
（一）公司治理 是 否 不适用
现场检查手段：
（1）查阅历次董事会、监事会、股东大会会议材料，包括会议通知、会议决议、会
议记录、签到表、公告等；
（2）查阅公司章程及各项规章制度；
（3）与公司管理层进行访谈，了解
公司基本制度的执行情况，以及公司与关联企业在人员、资产、财务、机构、业务等方面是否存在
影响独立性的情形。
√
等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
√
行职责
√
露义务
√（本核查期间内
程序和信息披露义务 控制人未发生变
化）
（二）内部控制
现场检查手段： （1）查阅内部审计部门资料，包括内部审计工作报告和工作计划、内部控制评价报
告等；（2）查阅审计委员会资料，包括《审计委员会议事规则》、审计委员会会议材料、会议记录等；
（3）查阅公司对外投资决策相关的董事会决议等资料； （4）查阅募集资金专户的银行对账单、明细
表；（5）与公司管理层进行访谈，了解募集资金使用情况。
√
（如适用）
√（此为中小板的
规则，本公司于
创业板上市，此
项不适用；另外
审计部门（如适用）
公司已建立内审
制度并设立内审
部门）
√
门提交的工作计划和报告等（如适用）
√
作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）
审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等 √
（如适用）
√
况进行一次审计（如适用）
√
委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
√
委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）
√
制评价报告（如适用）
√
了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：（1）查阅历次董事会、监事会、股东大会会议材料，包括会议通知、会议决议、会
议记录、签到表等；（2）查阅公司信息披露制度及信息披露文件；
（3）查阅深交所互动易网站刊载
公司资料；（4）与公司管理层进行访谈，了解公司信息披露制度的执行情况。
√
披露管理制度的相关规定
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：
（1）查阅深圳证券交易所创业板股票上市规则中关于关联交易、对外担保的规定，
取得公司关联交易管理制度、对外担保管理制度以及其他公司内部的相关规定；
（2）查阅历次董事
会、监事会、股东大会会议材料，包括会议通知、会议决议、会议记录、签到表等；（3）与公司管
理层进行访谈，了解公司是否发生关联交易及对外担保，以及相关的内部流程等。
√
者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
√
接占用上市公司资金或者其他资源的情形
√
务
√（本核查期间内
公司不存在对外
对子公司担保，
下同）
√（本核查期间内
公司不存在对外
等情形
担保情况）
√（本核查期间内
不存在被担保债
审批程序和披露义务
务到期情况）
（五）募集资金使用
现场检查手段：
（1）查阅公司募集资金管理制度及审批的相关三会文件；（2）查阅募集资金专户银
行对账单、募集资金台账，抽查募集资金大额支付凭证及原始凭证；（3）与公司管理层进行访谈，
了解募集资金使用的具体方向及合规情况，募集资金投资项目的建设进度。
√
形
√
充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者 √
偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行高风险投资
√
是否与招股说明书等相符
（六）业绩情况
现场检查手段： （1）查阅公司披露的季报、半年报资料，了解业绩波动情况； （2）查阅行业研究报
告，同行业上市公司的季报、半年报资料，与公司进行对比分析，了解业绩波动的原因； （3）与公
司管理层进行访谈，了解业绩波动的原因、公司所可能面临的风险及公司的应对措施。
公司 2023 年 1-9 月实现营业收入 1,290,294.62 万元，同比减少 12.66%；实现归属于公司股东的净
利润 48,046.96 万元，同比减少 45.51%。经分析，2023 年 1-9 月，公司营业收入同比下降主要系因
PET 单位价格的下降及公司原材料贸易业务规模缩减；归属于公司股东的净利润同比下滑，一方面
系因 2022 年同期业绩超预期增长，另一方面系因受内外部宏观市场环境及行业产能扩张等因素影
响，PET 产品差价有所压缩，整体毛利率水平有所下滑。
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：
（1）查阅公司、股东、董事、监事、高级管理人员等相关人员所做出的承诺函；（2）
查阅公司半年报、季报、临时公告等信息披露文件；（3）询问董事会秘书关于公司、股东、董事、
监事、高级管理人员等承诺的履行情况；（4）查阅股东名册。
（八）其他重要事项
现场检查手段：
（1）查阅公司章程、分红规划、相关决议等文件；（2）查阅公司重大合同、大额资
金支付记录及相关审批文件；（3）与高级管理人员进行访谈。
√（本核查期间内
资助的情形）
√
者风险
√（前期现场检查
未发现需整改问
关要求予以整改
题）
二、现场检查发现的问题及说明
本保荐人现场检查未发现公司在公司治理、内部控制、信息披露、募集资金使用等方面存在违法违
规情形。
（以下无正文）
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