五矿证券有限公司
关于广东天亿马信息产业股份有限公司
实际控制人为子公司提供担保暨偶发性关联交易
的核查意见
五矿证券有限公司(以下简称“保荐机构”)作为广东天亿马信息产业股份有
限公司(以下简称“公司”或“天亿马”)首次公开发行股票并在创业板上市保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》等相关规范性文件的规定，对天亿马实际控制人为子公司提供担保暨偶发
性关联交易进行了核查，并出具核查意见如下：
一、关联交易概述
技”）基于经营需求向南洋商业银行（中国）有限公司汕头分行（以下简称“南洋
银行”）申请综合授信额度并接受实际控制人林明玲、马学沛提供的最高债权额
为人民币 2,600 万元的连带责任保证担保。本次实际控制人为子公司提供担保未
向公司或子公司收取担保费用，无需公司或子公司提供反担保。
向南洋银行申请综合授信额度并接受实际控制人林明玲、马学沛提供的最高债权
额为人民币 1,300 万元的连带责任保证担保。本次实际控制人为子公司提供担保
未向公司或子公司收取担保费用，无需公司或子公司提供反担保。
马”）因经营需求向南洋银行申请综合授信额度，并接受实际控制人林明玲、马
学沛联合提供的无偿担保。本次实际控制人为子公司提供担保未向公司或子公司
收取担保费用，无需公司或子公司提供反担保。
上述事项属偶发性关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组或重组上市，无需经过行政许可。
二、关联方基本情况
长，持有公司 19,391,824 股股份，占公司总股本的 28.84%。林明玲女士为公司
控股股东，与马学沛先生同为公司实际控制人，不是失信被执行人。
持有公司 4,246,120 股股份，占公司总股本的 6.32%。马学沛先生与林明玲女士
同为公司实际控制人，不是失信被执行人。
三、关联交易的主要内容和定价原则
公司全资子公司天亿马信息科技、天亿马信息技术、香港天亿马根据经营需
要向南洋银行申请综合授信额度，并接受实际控制人为实际贷款提供担保。本次
实际控制人马学沛、林明玲夫妇提供担保未向公司收取担保费用，无需公司提供
反担保。授信额度为各子公司可使用的综合授信最高限额，具体融资金额及担保
金额将视子公司生产经营对资金的需求来确定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
子公司申请综合授信额度可满足其资金需求，有利于其生产经营。公司实际
控制人林明玲、马学沛为该事项无偿提供连带责任保证担保，有利于子公司获得
金融机构的资金支持，满足日常经营的资金需要，体现了实际控制人对公司及子
公司发展的支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司及子公司的经营业绩
产生不利影响，不存在违反相关法律法规的情形。
五、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至本核查意见出具日，公司及子公司接受由实际控制人提供无偿担保的余
额为人民币 1,091.01 万元。除本次关联担保及前述担保外，公司未与该关联人发
生关联交易。
六、履行的相关决策程序
该事项经第三届董事会独立董事第一次专门会议决议通过，并发表了审核意
见并同意提交至董事会会议审议。该事项已经公司第三届董事会第二十次会议审
议通过，审议过程中关联董事林明玲、马学沛、马淦江回避表决；并于同日经第
三届监事会第十八次会议审议通过并发表了同意意见。根据《创业板股票上市规
则》第 7.2.17 条第（二）款，上市公司与关联方发生的单方面获得利益的交易，
包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，豁免提交股东大会审议。
（一）独立董事专门会议核查意见及独立意见
独立董事以同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票审议通过了相关议案，经对相关
议案的充分了解和事前审查，公司全体独立董事认为：“实际控制人为子公司申
请综合授信额度无偿提供担保可满足其资金需要，有利于子公司的资金周转、经
营发展，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性。综上所述，
我们同意将该议案提交公司董事会审议。”
（二）监事会意见
经审核，监事会认为：“实际控制人林明玲、马学沛为子公司申请综合授信
额度无偿提供连带责任保证担保，解决了子公司申请信用额度需要担保的问题，
体现了实际控制人对公司经营发展的支持。综上所述，我们同意该议案。”
七、保荐人核查意见
经核查，保荐机构认为：公司实际控制人为子公司提供担保暨偶发性关联交
易的事项已经公司第三届董事会独立董事第一次专门会议决议、第三届董事会第
二十次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过，关联董事已回避表决，履行
了必要的法律程序，符合相关法律法规的要求。该事项无需提交公司股东大会审
议。
公司实际控制人为公司提供担保暨偶发性关联交易的事项符合《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的要求，不存在损害
公司股东利益的情形，符合公司发展利益的需要。
综上所述，保荐人对本次广东天亿马信息产业股份有限公司实际控制人为子
公司提供担保暨偶发性关联交易的事项无异议。
（本页无正文，为《五矿证券有限公司关于广东天亿马信息产业股份有限公司实
际控制人为子公司提供担保暨偶发性关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
温 波 宋 平
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