独立董事专门会议工作制度
武汉凡谷电子技术股份有限公司
独立董事专门会议工作制度
第一章 总 则
第一条 为了进一步完善武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“公
司”）的法人治理，充分发挥独立董事作用，保护中小股东及利益相关者的利益，
根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《武汉凡谷电子技术股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与
公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能
影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或
者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照相关法
律法规、本制度和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤
其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第二章 人员组成
第四条 独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席或委托出席方可
举行。如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列
席独立董事专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。
第五条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事
召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集
并推举一名代表主持。
第三章 职责权限与决策程序
第六条 独立董事在行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会议审议，
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并经全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第七条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过
半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第八条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第四章 议事规则
第九条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简
称“独立董事专门会议”）。定期会议应于会议召开前 3 日通知全体独立董事，不
定期会议应于会议召开前 1 日通知全体独立董事。经全体独立董事一致同意，通
知时限可不受本条款限制。
第十条 独立董事专门会议原则上以现场方式召开，在保证全体参会独立董
事能够充分沟通并表达意见的前提下，可以采用视频、电话、电子邮件等其他通
讯方式召开。若采用通讯方式，则独立董事在专门会议决议上签字即视为出席了
独立董事专门会议并同意会议决议内容。
第十一条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议。因故不能亲自出席会
议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立
董事代为出席。
第十二条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应
当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录应当至少保
存十年。
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独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留意见及其
理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清
楚。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应
当明确说明理由。
第十三条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需工作条件。
公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配
合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人
员支持，指定财经管理部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门
会议的召开。
第十四条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第五章 附则
第十五条 本细则自董事会决议通过之日起实施。
第十六条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报
董事会审议通过。
第十七条 本细则解释权归属公司董事会。
武汉凡谷电子技术股份有限公司
二〇二三年十二月二十七日
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