湖南湘佳牧业股份有限公司
第一章总则
第一条为了规范湖南湘佳牧业股份有限公司（以下简称“公司”）与各关联
方之间的关联交易，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是公司中小股东的
合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的
原则，根据有关规范关联交易的规范性文件等法律、法规的要求，以及《湖南湘
佳牧业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制
度。
第二条公司的关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源
或义务的事项。
第三条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）公平、公正、公开的原则；
（三）股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决；
（四）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其
他董事行使表决权；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要
时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。
第二章关联交易和关联人的范围
第四条公司的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生、
的转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或受托销售；
（十五）关联双方共同投资；
（十六）存贷款业务；
（十七）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（十九）中国证监会或深圳证券交易所认定的其他交易。
第五条公司的关联人包括关联法人（或其他组织）、关联自然人和潜在关联
人。
第六条具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人（或其他组织）：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及公司控股子公
司以外的法人或其他组织；
（三）由关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立
董事）、高级管理人员的除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）参照中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认
定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或其他
组织。
第七条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）本制度第六条（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）参照中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认
定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。
具有以下情形之一的法人（或其他组织）或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或
在未来十二个月内，具有本制度第六条或第七条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第六条或第七条规定情形之一的。
第八条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关
联人使用：
成本和其他支出；
（含委托贷款）；
产转让款、预付款等方式向控股股东及其他关联人提供资金；
控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批
次”等形式占用公司资金。
公司董事会建立对大股东所持股份 “占用即冻结”的机制，即发现控股股
东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还
侵占资金。
公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，董事会秘书、财务负责
人协助其做好“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵
容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责
任人给予警告处分，对于负有严重责任的董事应予以罢免。
第三章关联交易的决策程序
第九条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董
事会会议所做决议须经出席会议的非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联
董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围
参见本制度第七条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）；
（六）公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十条关联董事的回避表决程序为：
（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向公司监管部门或公司律
师提出确认关联关系的要求，并依据上述机构或人员的答复决定其是否回避；
（三）董事会审议有关关联交易事项时，关联董事可以列席会议并向出席会
议的非关联董事说明解释有关关联交易事项的情况；
（四）董事会对有关关联交易事项表决时，关联董事不得行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。对该事项由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
做出决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三
人的，应将该事项提交股东大会审议。
第十一条股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（六）参照中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认
定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第十二条关联股东的回避表决程序为：
（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东大会提出关
联股东回避要求并说明理由；
（二）当出现是否为关联股东的争议时，提请会议主持人进行审查，并交由
出席会议的公司律师依据有关规定对相关股东是否为关联股东做出判断；
（三）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表
决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按《公司章程》和股东大会议事
规则的具体规定表决。
第十三条关联交易的审批权限如下：
（一）董事长有权批准的关联交易：
绝对值0.5%（以300万元和公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的较大值为
限）的关联交易。
上述由董事长有权审批的关联交易由公司经理办公会讨论通过，报董事长
批准后执行；但董事长本人或其关系密切的家庭成员为交易对方的除外。
（二）董事会有权批准的关联交易
最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，但低于3000万元或低于公司最近一期
经审计净资产绝对值5%的交易；
上述董事会有权批准的关联交易应由独立董事事前认可后提交董事会讨论
审议；由董事会在关联董事回避表决的情况下决议批准。
（三）股东大会批准的关联交易：
公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资产、获得债务减免除外）金
额超过 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联
交易。
公司如发生上述（三）关联交易的，应当聘请具有执行证券、期货相关业务
资格的会计师事务所或资产评估机构等证券服务机构对交易标的出具审计报告
或评估报告。
除上述（一）、（二）、（三）项规定外，有关法律、行政法规、部门规
章以及《公司章程》等相关规定对关联交易所涉及事项的审批权限及程序有特别
规定的，依据该等特别规定执行。
第十四条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议。公司为持有本公司5％以下股份的股东提供担保的，
参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第十五条公司与关联人进行购买原材料、燃料、动力、销售产品、商品，提
供或者接受劳务，委托或者受托销售等日常关联交易时，应按照下述规定进行披
露和履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及
时披露，根据协议涉及的交易金额按第十一条的规定提交董事长、董事会或者股
东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协
议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公
司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额按第十
一条的规定提交董事长、董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，
应当提交股东大会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事长、董事会或
者股东大会审议的，公司可以对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额按第
十一条的规定提交董事长、董事会或者股东大会审议；如果在实际执行中日常关
联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额按第十一条的规定提交董
事长、董事会或者股东大会审议。
第十六条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履行
相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易。
第四章风险防范和责任追究
第十七条由公司财务部与涉及关联交易的职能部门就每年度的关联交易执
行情况共同出具关联交易书面报告，报总经理办公会议审核。总经理办公会议审
核通过后，应分别提交公司董事会、监事会审议。董事会收到该关联交易报告后
应交审计委员会组织审计部进行内部审计并出具意见；董事会、监事会可根据该
内部审计意见对关联交易报告进行审议，并就该等关联交易是否符合公司章程和
本制度及有关规范性文件的规定、是否公允合理、是否存在损害公司及其他股东
利益的情况作出决议；对超过董事会权限的关联交易报告，还应根据公司章程及
本制度的规定提交股东大会审议。对于该等关联交易中存在的违反公司章程和本
制度及有关规范性文件规定、或违反公平合理原则、或存在损害公司及其他股东
利益的情况，股东大会、董事会及监事会均有权依照公司章程和本制度及有关规
范性文件规定的权限提出修正意见并交由总经理办公会议负责落实整改。
第十八条监事会应当对公司与关联人之间的关联交易进行监督，并就每一
年度内公司的关联交易是否公平、有无损害公司和非关联股东合法权益的情形明
确发表独立意见。
第十九条公司独立董事应依照《公司章程》、本制度及独立董事工作制度
和规范性文件的规定对每一年度内的关联交易及其协议的订立、执行情况履行监
督职责，并应就每一会计年度内前述关联交易及其协议的订立、执行情况以及公
司与关联方之间资金往来（特别是关联方占用公司资金）相关情况在年度述职报
告中发表明确的独立意见。
第二十条公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。
公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各
方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序。对
因非公允关联交易造成公司利益损失的，有关人员应承担责任。
第二十一条公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间
的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东和/或实际控制人及其关联方占
用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应及时提请公司
董事会予以审计确认并在需要时采取有效措施挽回及减少公司损失。
第二十二条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给
公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护
性措施避免或减少损失。
第五章附则
第二十三条本制度所称“以上”都含本数，“低于”、“不满”不含本数。
第二十四条有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责
保存，保存期限不少于十年。
第二十五条本制度由公司董事会根据有关法律、法规及规范性文件的规定
进行修改，并报公司股东大会审批，由董事会负责解释。
第二十六条本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改亦同。
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