湖南湘佳牧业股份有限公司
第一条 为进一步完善湖南湘佳牧业股份有限公司（以下简称“公司”）治理
结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，保护公司及股东尤其是中小股东
的权益，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法
律法规以及《湖南湘佳牧业股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、
《湖
南湘佳牧业股份有限公司独立董事工作制度》的规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独
立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其
他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事
职责专门召开的会议。公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，公司独
立董事至少每半年召开一次独立董事专门会议，并于会议召开前三天通知全体独
立董事。
第五条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和
主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
第六条 独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全体参会独立董事能
够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他
方式召开。
第七条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半
数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第八条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经独立董事专
门会议过半数同意。独立董事专门会议亦可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第九条 独立董事专门会议应当对讨论事项记录如下事项：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股权权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及
其理由，无法发表意见及其障碍。
独立董事应在专门会议中发表意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、
反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。对
重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确
说明理由。独立董事应当对会议记录签字确认。
第十条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，指定专门人员协助独立董
事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。公司应当承担独立董事专门会议
要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第十一条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第十二条 独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责
的情况进行说明时，应当包括独立董事专门会议工作情况。
第十三条 独立董事专门会议讨论有关会议成员的议题时，当事人应回避。
第十四条 本制度未尽事宜，依照国家法律法规、
《公司章程》及其他规范性
文件的有关规定执行。
第十五条 本制度自公司董事会会议审议通过后生效，修订时亦同。
第十六条 本制度由公司董事会负责解释。
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