证券代码：002982 证券简称：湘佳股份 公告编号：2023-103
债券代码：127060 债券简称：湘佳转债
湖南湘佳牧业股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南湘佳牧业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 27 日召
开了第四届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》。
现将具体情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
为切实维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，不断
完善公司治理结构，保障公司依法合规运作及持续稳定发展，依据《上市公司独
立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》等规定，拟对《公司章程》相关内容进行修订，具体情况公告
如下（修改的内容以加粗字体显示）：
修订前内容 修订后内容
修订 第七十二条 在年度股东大会上，董事会、 第七十二条 在年度股东大会上，董事会、
监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出
年度股东大会通知时披露。
修订 第一百条 公司董事为自然人，有下列情 第一百条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力； 能力；
...... ......
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司解除其职务。 情形的，公司解除其职务。
相关董事应当停止履职但未停止履职或
应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专
门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，
其投票无效且不计入出席人数。
修订 第一百〇五条 董事可以在任期届满以前 第一百〇五条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董 定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程规定，履行董事职务。 章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 除以下所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。 送达董事会时生效。
（一）董事辞职导致董事会成员低于法定
最低人数；
（二）独立董事辞职导致公司董事会或其
专门委员会中独立董事所占比例不符合法律
法规或公司章程规定，或者独立董事中没有会
计专业人士。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事
填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职
报告生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法
律法规和公司章程的规定继续履行职责，但存
在本章程另有规定的除外。
董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完
成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合
法律法规和公司章程的规定。
修订 第一百一十二条 董事会行使下列职权： 第一百一十二条 董事会行使下列职权：
...... ......
(八) 经股东大会决议授权，在本章程规 (八) 经股东大会决议授权，在本章程规
定的董事会职权范围内，董事会就对外投资、 定的董事会职权范围内，董事会就对外投资、
收购或出售资产、委托理财、资产抵押、关联 收购或出售资产、委托理财、资产抵押、关联
交易等交易的审批权限如下（交易涉及的定 交易等交易的审批权限如下（交易涉及的定
义、计算和认定方法依照本章程规定）： 义、计算和认定方法依照本章程规定）：
产超过公司最近一期经审计总资产 10%以上但 产超过公司最近一期经审计总资产 10%以上
不满 30%的事项，该交易涉及的资产总额同时 但不满 30%的事项，该交易涉及的资产总额同
存在账面值和评估值的，以较高者为准； 时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
经审计总资产的 10%以上但不满 50%的，且绝 经审计总资产的 10%以上但不满 50%的，且绝
对金额超过一千万元，该交易涉及的资产总额 对金额超过一千万元，该交易涉及的资产总额
同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计 同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计
算数据； 算数据；
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以
经审计营业收入 10%以上但不满 50%的，且绝 上但不满 50%的，且绝对金额超过 1000 万元，
对金额超过一千万元； 该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评
...... 估值的，以较高者为准；
公司董事会对于关联交易的权限：公司与 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年
关联人发生的关联交易（公司获赠现金资产除 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
外）金额低于 3000 万元，或占公司最近一期 经审计营业收入 10%以上但不满 50%的，且绝
经审计净资产绝对值不满 5％的关联交易。 对金额超过一千万元；
...... ......
公司董事会对于关联交易的权限：
万元的交易；
成交金额超过 300 万元，且占上市公司最近一
期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。
......
修订 第一百一十五条 公司董事会下设战略与 第一百一十五条 公司董事会下设战略与
发展委员委员会、审计委员会、薪酬与考核委 发展委员委员会、审计委员会、薪酬与考核委
员会及提名委员会。上述专门委员会成员全部 员会及提名委员会。上述专门委员会成员全部
由董事组成，委员会成员为单数，并不少于三 由董事组成，委员会成员为单数，并不少于三
名。除战略委员会外，委员会成员中应有半数 名。除战略委员会外，委员会成员中应有半数
以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。 以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。
审计委员会的召集人为会计专业人士。公司可 审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委
以根据股东大会决议，在董事会中设立其他专 员会成员应当为不在公司担任高级管理人员
门委员会。 的董事。公司可以根据股东大会决议，在董事
...... 会中设立其他专门委员会
......
修订 第一百一十七条 董事长行使下列职权： 第一百一十七条 董事长行使下列职权：
...... ......
（七）董事会授予的其他职权。 （七）董事会授予的其他职权。
经董事会决议授权，董事长在本章程规定 经董事会决议授权，董事长在本章程规定
的董事长职权范围内，就对外投资、收购或出 的董事长职权范围内，就对外投资、收购或出
售资产、资产抵押、关联交易等交易（不包括 售资产、资产抵押、关联交易等交易（不包括
证券投资、风险投资、委托理财，其只能由公 证券投资、风险投资、委托理财，其只能由公
司董事会、股东大会审批）的审批权限如下（交 司董事会、股东大会审批）的审批权限如下（交
易涉及的定义、计算和认定方法依照本章程规 易涉及的定义、计算和认定方法依照本章程规
定）： 定）：
...... ......
经审计总资产不满 10%的，该交易涉及的资产 经审计总资产不满 10%的，该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作
为计算数据； 为计算数据；
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 占上市公司最近一期经审计净资产的不满
经审计营业收入不满 10％，且绝对金额低于 10%，且绝对金额低于 1000 万元，该交易涉及
...... 高者为准；
公司董事长对于关联交易的权限：公司与 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年
关联人发生的交易金额在不满 300 万元人民 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值低 经审计营业收入不满 10％，且绝对金额低于
于 0.5％的关联交易。 1000 万元人民币;
董事长在行使以上职权时应符合法律、法 ......
规及其他规范性文件的相关规定及本章程的 公司董事长对于关联交易的权限：
规定。 1、与关联自然人发生的成交金额不满 30
万元的交易；
成交金额不满 300 万元，且占上市公司最近一
期经审计净资产绝对值低于 0.5%的交易。
董事长在行使以上职权时应符合法律、法
规及其他规范性文件的相关规定及本章程的
规定。
修订 第一百三十二条 独立董事必须具有独立 第一百三十二条 独立董事必须具有独立
性，下列人员不得担任独立董事： 性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员 （一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指 及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟 （二）直接或间接持有公司已发行股份
姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股
配偶的兄弟姐妹等）； 东及其配偶、父母、子女；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 （三）在直接或间接持有公司已发行股份
东及其直系亲属； 位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 （四）在公司控股股东、实际控制人的附
位任职的人员及其直系亲属； （五）与公司及其控股股东、实际控制人
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举 或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
情形的人员； 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
（五）为公司或者附属企业提供财务、法 东、实际控制人任职的人员；
律、咨询等服务的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人
（六）本章程规定的其他人员； 或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、
（七）中国证监会认定的其他人员。 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所
列举情形的人员；
（八）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
理人员及主要负责人；
（九）本章程规定的其他人员；
（十）中国证监会、深圳证券交易所认定
的不具备独立性的其他人员。
本条所称“任职”，指担任董事、监事、
高级管理人员以及其他工作人员； “主要社
会关系”指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶
的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女
配偶的父母等；“重大业务往来”指根据《深
圳证券交易所股票上市规则》或者《公司章程》
规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证
券交易所认定的其他重大事项。
本条第四项至第六项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制按照相关规定未与公
司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每
年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
新增 第一百三十四条 依法设立的投资者保护
机构可以公开请求股东委托其代为行使提名
独立董事的权利。
新增 第一百三十五条 前款规定的提名人不得
提名与其存在利害关系的人员或者其他有可
能影响独立履职情形的关系密切人员作为独
立董事候选人。
修订 第一百三十四条 独立董事的提名人在提 第一百三十六条 独立董事的提名人在提
名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工
作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董 作经历、全部兼职等情况，并对独立董事候选
事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就 人是否符合任职条件和任职资格、履职能力及
其本人与公司之间不存在任何影响其独立客 是否存在影响其独立性的情形等内容进行审
观判断的关系发表公开声明。 慎核实，并就核实结果作出声明与承诺，被提
名人应当就其是否符合法律法规及本所相关
规定有关独立董事任职条件、任职资格及独立
性要求等作出声明与承诺。
修订 第一百五十条 独立董事应当向公司年度 第一百五十二条 独立董事应当向公司年
股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下 度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以
内容： 下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票 （一）全年出席董事会方式、次数及投票
情况，列席股东大会次数； 情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况； （二）参与董事会专门委员会、独立董事
（三）现场检查情况； 专门会议工作情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或解聘 （三）与内部审计机构及承办上市公司审
会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询 计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况
机构等情况； 进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的 （四）发表独立意见的情况；
其他工作。 （五）现场检查情况；
（六）提议召开董事会、提议聘用或解聘
会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询
机构等情况；
（七）保护中小股东合法权益方面所做的
其他工作。
修订 第一百八十三条 监事任期届满未及时改 第一百八十五条 监事任期届满未及时改
选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 选，或职工代表监事辞职导致职工代表监事人
于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监 数少于监事会成员的三分之一的，或者监事在
事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规 任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，
定，履行监事职务。 在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法
律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
注：除上述《公司章程》条款修改以及条款编号及索引调整外，
《公司章程》
其他条款内容不变，相应章节条款依次顺延。
二、授权董事会办理工商变更手续的相关事宜
董事会提请股东大会授权董事会办理相关工商变更登记手续，具体操作由公
司相关职能部门负责办理。
本议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
三、备查文件
《第四届董事会第三十四次会议决议》。
特此公告。
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