天奇自动化工程股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步促进天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“公司 ”） 的规
范运作，完善公司法人治理结构，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作 用 ， 促进
提高上市公司质量，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法 》 《上
市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 —— 主板
上市公司规范运作》及《天奇自动化工程股 份有限公 司章程》 （以下 简称 “ 公 司 章
程”）的规定，特制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东 、
实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观 判 断关
系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单 位或 者个
人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法
规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证券交 易 所业
务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制 衡 、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括 一名会
计专业人士。
以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专 业知 识和
经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职 称、 博士
学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专 业岗 位有
五年以上全职工作经验。
第五条 公司审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独 立董事
应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
公司提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第二章 独立董事的任职资格
第六条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会 关系 ；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十 名股 东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在 公司 前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、 父母 、子
女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大 业务 往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务 、法 律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人 员 、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有上述第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和 公司 章程
规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。 董事 会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第七条 担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）符合本制度第六条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作 经验 ；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和 公司 章程
规定的其他条件。
第八条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确 保有足
够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第三章 独立董事的任免
第九条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一 以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上 的股 东不
得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切 人 员作
为独立董事候选人。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立 董事 的权
利。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当 充分了
解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等 不 良记
录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人 应 当就
其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十一条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确 的审查
意见。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第十条以及前 款的 规定
披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所，相 关 报送
材料应当真实、准确、完整。
深圳证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎 判断 独立
董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。深圳证券交易所提出异议的， 公 司不
得提交股东大会选举。
第十二条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。 中小股
东表决情况应当单独计票并披露。
第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任 ，
但是连续任职不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实 发 生之
日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十四条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前 解除独
立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司 应 当及
时予以披露。
独立董事不符合本制度第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止 履职 并辞
去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规 定 解除
其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者 其专 门委
员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事 中 欠缺
会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事 会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人 注 意的
情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不 符合 本制
度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立 董 事应
当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日 起 六十
日内完成补选。
第四章 独立董事的职责与履职方式
第十六条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第 二十 七条
和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间 的 潜在
重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股 东 合法
权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第十七条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数 同意 。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行 使的 ，
公司应当披露具体情况和理由。
第十八条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清楚，且至 少应当
包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的 措施 是否
有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意 见及 其理
由、无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事 会， 与公
司相关公告同时披露。
第十九条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟 审议事
项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立 董 事提
出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的， 独立董
事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出 席的 ，
董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第二十一条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体 理由及
依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权 益 的影
响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董 事 会决
议和会议记录中载明。
第二十二条 独立董事应当持续关注本制度第二十三条以及专门委员会提议 事项相
关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、 深 圳证
券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的 ， 应当
及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应 当 及时
披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监 会和 深圳
证券交易所报告。
第二十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以 下简称
“独立董事专门会议”）。本制度第十七条第一款第一项至第三项、第二十三 条 所列
事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和 主持 ；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代 表主 持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十五条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规 、中国
证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲 自 出席
专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明 确 的意
见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职 责 范围
内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十六条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外 ，独 立董
事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构 负 责人
和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东 沟 通等
多种方式履行职责。
第二十七条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制 作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行 职责 过程
中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构 成 工作
记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书 等 相关
人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十八条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以 就投资
者提出的问题及时向公司核实。
第二十九条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履 行职责
的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十 七条 、
第二十八条所列事项进行审议和行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条 第 一款
所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务 、业 务状
况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力 。
第五章 独立董事履职保障
第三十一条 公司为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指 定公司
证券部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人 员之 间的
信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十二条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证 独立董
事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组 织 或者
配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等 环节 ，充
分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十三条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、 行政法
规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资 料 ，并
为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应 当 不迟
于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资 料 至少
十年。
两名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的 ，可 以书
面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够 充分 沟通
并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第三十四条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应 当予以
配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事 、高 级管
理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记 录 ；仍
不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公 司不 予披
露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深圳证券交易所报告。
第三十五条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第三十六条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行 职责可
能引致的风险。
第三十七条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的 标准应
当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有 利害 关系
的单位和人员取得其他利益。
第六章 附则
第三十八条 本制度下列用语的含义：
（一）主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足 百分 之五
但对公司有重大影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到百分之五，且 不担 任公
司董事、监事和高级管理人员的股东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、 配偶 的兄
弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；
（五）本制度所称“以上”含本数，“超过”“少于”“低于”不含本数。
第三十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及 公司章
程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有 关 规定
不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。
第四十条 本制度由公司董事会负责制定、修改并解释。
第四十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行，修改时亦同。
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