金埔园林股份有限公司
独立董事专门会议工作细则
第一条 为进一步完善金埔园林股份有限公司（以下简称“公司”）的法人
治理结构，规范独立董事专门会议的议事方式和决策程序，促使并保障独立董事
有效地履行其职责，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上
市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《金埔园
林股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定并结合公
司实际情况，制定本工作细则。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其
主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独
立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、
实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会规定、证券交易所业务规则和公司章程的规
定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护
公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 公司独立董事应当至少每半年召开一次独立董事专门会议，并于
会议召开前 3 天通知全体独立董事。经全体独立董事一致同意，可以豁免通知时
限。
第五条 独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全体参会独立董事
能够充分沟通并表达意见的前提下，可以采用视频、电话、通讯或其他方式召开。
半数以上独立董事可以提议召开临时会议。
第六条 独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席方可举行。独立董
事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会
议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第七条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
第八条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过
半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第九条 独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会议讨论：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使上述第（一）至第（三）项职权的，应当经独立董事专门会议
过半数同意。独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职
权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十条 独立董事专门会议除第八条、第九条规定的事项外，还可以根据需
要召开专门会议对下列事项进行讨论：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）变更募集资金用途、使用闲置募集资金投资理财产品、闲置募集资 金
暂时用于补充流动资金、超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款、以募
集资金置换自筹资金等；
（六）重大资产重组、股份回购、股权激励和员工持股计划；
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
（八）财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见；
（九）董事会因故无法对定期报告形成决议；
（十）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十一）依法公开向股东征集股东权利；
（十二）对可能损害公司或中小股东权益的事项发表独立意见；
（十三）有关法律法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则及《公
司章程》规定的其他事项。
第十一条 独立董事专门会议应当对讨论事项记录如下事项：
（一）所讨论事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）所讨论事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及
其理由、无法发表意见及其障碍。
第十二条 独立董事制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履
行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记
录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要
求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董事工
作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第十三条 独立董事应在专门会议中发表独立意见的，所发表的意见应当
明确、清楚。独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告
董事会，与公司相关公告同时披露。
第十四条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作
条件。公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者
配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和
人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事
专门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他
职权时所需的费用。
第十五条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得泄露
有关信息。
第十六条 本工作细则自公司董事会决议通过之日起执行，修改亦同。
第十七条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第十八条 本工作细则由公司董事会负责解释。
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