证券代码：002179 证券简称：中航光电 公告代码：2023-064号
中航光电科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
计划（第二期）授予股份总数的0.1637%；本次回购注销A股限制性股票激励计划
（第三期）的限制性股票数量为292,500股，占目前公司总股本2,120,046,354的
权向相关部门申请办理。
敬请投资者注意。
一、公司A股限制性股票激励计划相关审批程序
（一）公司A股限制性股票激励计划（第二期）
三次会议审议通过《关于公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案）及其摘
要的议案》《关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于
提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划（第二期）相关事宜的
议案》，独立董事就本激励计划发表了独立意见。
份有限公司限制性股票激励计划第二次授予方案的批复》（人字[2019]54号）。公
司限制性股权激励计划（第二期）获得中国航空工业集团有限公司批复通过。
四次会议审议通过《关于公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）
及其摘要的议案》，独立董事就本激励计划的修改发表了独立意见。律师对本次
激励计划发表了法律意见。
制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司限制
性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办
理公司A股限制性股票激励计划（第二期）相关事宜的议案》。
股限制性股票激励计划（第二期）激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事、
监事会就授予条件是否成就发表了明确意见，监事会对授予日《公司A股限制性股
票激励计划（第二期）激励对象名单（修订稿）》进行了核实。
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于A股限制性股票激励计划（第二期）股
份授予完成的公告》（公告代码：2020-003号、2020-004号），根据公司《A股限
制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）》和股东大会对董事会办理限制性
股票计划（第二期）实施有关事项的授权，公司董事会完成了A股限制性股票激励
计划（第二期）的股份授予和登记工作，授予股份于2020年1月17日在深圳证券交
易所上市。
制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司第六届监事会第二次会议审议
上述议案并对公司回购注销部分已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限
制性股票进行了核查。公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合
相关法律、法规的规定。律师发表了相应的法律意见。2020年4月21日，公司2019
年度股东大会审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的
议案》。2020年5月14日，公司发布了《关于回购注销限制性股票完成的公告》（公
告代码：2020-032号），回购注销1名激励对象限制性股票激励计划（第二期）限
制性股票10,000股，回购价格为23.43元/股。
销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司第六届监事会第九次会议
审议上述议案并对公司回购注销部分因参与子公司激励计划、退休和个人原因离
职的股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行了核查。公司独立董
事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。律师发表
了相应的法律意见。2021 年 4 月 21 日，公司 2020 年度股东大会审议通过了上述
议案。2021 年 6 月 4 日，公司发布了《关于回购注销限制性股票完成的公告》（公
告代码： 2021-033 号），回购注销 54 名激励对象限制性股票激励计划（第二期）
限制性股票 938,625 股，对参与子公司激励计划和退休的激励对象的尚未解锁的限
制性股票由公司以授予价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进
行回购注销，即 23.43 元/股同时加计银行定期存款利率，对因个人原因离职的激
励对象，以授予价格为 23.43 元/股回购注销。
次会议，审议通过了《关于公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）第一个解锁
期解锁条件成就的议案》。董事会及监事会均认为本次激励计划设定的限制性股
票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司董事会办理本次解锁事项已经
公司 2019 年第三次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。公司独立董
事对此发表了独立意见。律师发表了相应的法律意见。2022 年 1 月 14 日，公司发
布了《关于公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）第一个解锁期解锁股份上市
流通的公告》（公告代码：2022-003 号），公司 A 股限制性股票激励计划（第二
期）第一个解锁期解锁股份于 2022 年 1 月 17 日上市流通。
销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司第六届监事会第十四次会
议审议上述议案并对公司回购注销部分因离职、工作调动及个人绩效考核未达到
公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。
律师发表了相应的法律意见。2022年1月14日召开的2022年第一次临时股东大会审
议通过了上述议案。2022年3月23日，公司发布了《关于回购注销限制性股票完成
的公告》（公告代码： 2022-017 号），回购注销7名激励对象限制性股票激励计
划（第二期）限制性股票74,669股，对工作调动的激励对象的尚未解锁的限制性股
票由公司以授予价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购
注销，即23.43元/股同时加计银行定期存款利；对因个人原因离职及个人绩效考核
未达到100%解锁要求的激励对象，以授予价格为23.43元/股回购注销。
三次会议，审议通过了《关于公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）第二个解
锁期解锁条件成就的议案》。董事会及监事会均认为本次激励计划设定的限制性
股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，公司董事会办理本次解锁事项已
经公司 2019 年第三次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。公司独立
董事对此发表了独立意见。律师发表了相应的法律意见。2023 年 1 月 12 日，公司
发布了《关于公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）第二个解锁期解锁股份上
市流通的公告》（公告代码：2023-002 号），公司 A 股限制性股票激励计划（第
二期）第二个解锁期解锁股份于 2023 年 1 月 17 日上市流通。
注销公司限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司第六届监事会第二
十三次会议审议上述议案并对公司回购注销部分因工作调动、退休、死亡、离职
及个人绩效考核未达到 100%解锁要求的股权激励对象所持已获授但尚未解锁的
限制性股票进行了核查。公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符
合相关法律、法规的规定。律师发表了相应的法律意见。2023 年 1 月 13 日召开的
部分限制性股票的议案》。2023 年 3 月 8 日，公司发布了《关于回购注销限制性
股票完成的公告》（公告代码：2023-011 号），回购注销 11 名激励对象限制性
股票激励计划（第二期）限制性股票 203,272 股，对工作调动、退休、死亡的激
励对象的尚未解锁的限制性股票由公司以授予价格加上中国人民银行公布的定期
存款利率计算的利息进行回购注销，即 16.7357 元/股同时加计银行定期存款利率，
对因个人原因离职及个人绩效考核未达到 100%解锁要求的激励对象，以授予价格
为 16.7357 元/股回购注销。
议，审议通过了《关于公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）第三个解锁期解
锁条件成就的议案》。董事会及监事会均认为本次激励计划设定的限制性股票第
三个解除限售期解除限售条件已经成就，公司董事会办理本次解锁事项已经公司
的法律意见。
销公司限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司第七届监事会第六次
会议审议上述议案并对公司回购注销部分因离职、工伤未取得绩效、绩效考核未
达到 100%解锁要求的公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）股权激励对象所持
已获授但尚未解锁的限制性股票进行了核查。律师发表了相应的法律意见。该议
案尚需提交股东大会审议批准。
（二）公司A股限制性股票激励计划（第三期）
次会议审议通过《关于公司 A 股限制性股票激励计划（第三期）（草案）及其摘
要的议案》《关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于
提请股东大会授权董事会办理公司 A 股限制性股票激励计划（第三期）相关事宜
的议案》，独立董事就本激励计划发表了独立意见。
有限公司限制性股票激励计划第三次授予方案的批复》（人字[2022]56 号），原则
同意中航光电实施限制性股票激励计划第三次授予方案。
十一次会议审议通过《关于公司 A 股限制性股票激励计划（第三期）（草案修订
稿）及其摘要的议案》，独立董事就本激励计划的修改发表了独立意见，律师发
表了相应的法律意见。
股限制性股票激励计划（第三期）（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司
限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 A 股限制性股票激励计划（第三期）相关事宜的议案》。
股票激励计划（第三期）激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事、监事会
就授予条件是否成就发表了明确意见，监事会对授予日《公司A股限制性股票激励
计划（第三期）激励对象名单（修订稿）》进行了核实。
（www.cninfo.com.cn）披露《关于A股限制性股票激励计划（第三期）股份授予完
成的公告》（公告代码：2022-076号），根据公司《A股限制性股票激励计划（第
三期）（草案修订稿）》和股东大会对董事会办理限制性股票计划（第三期）实
施有关事项的授权，公司董事会完成了A股限制性股票激励计划（第三期）的股份
授予和登记工作，授予股份于2022年12月27日在深圳证券交易所上市。
销公司限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司第七届监事会第六次
会议审议上述议案并对公司回购注销部分因离职、职务下降而不再属于激励计划
范围的公司 A 股限制性股票激励计划（第三期）股权激励对象所持已获授但尚未
解锁的限制性股票进行了核查。律师发表了相应的法律意见。该议案尚需提交股
东大会审议批准。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的原因、回购数量、回购价格及资金
来源
（一）公司A股限制性股票激励计划（第二期）
要求等原因，根据公司《A股限制性股票激励计划(第二期)(草案修订稿)》的有关
规定，其所持有的限制性股票92,458股限制性股票，将由公司进行回购注销。
公司 2020 年 1 月 17 日向激励对象授予限制性股票的授予价格为 23.43 元/股。
公司于 2022 年 6 月 13 日实施完成 2021 年度权益分派，向全体股东每 10 股派发
现金红利 5.50 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股；2023 年 5
月 16 日实施完成 2022 年年度权益分派，向全体股东每 10 股派发现金红利 5.5 元
（含税），以资本公积金每 10 股转增 3 股。
根据公司《A 股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）》中“若限制
性股票在授予后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影
响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚
未解锁的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整，回购价格和回购数量
的调整方法同‘六、限制性股票授予价格及其确定方法’”。
本次限制性股票回购价格为：P=23.43/（1+0.4）/（1+0.3）=12.87 元/股。其中
对因工伤未取得绩效的激励对象的尚未解锁的限制性股票由公司以授予价格加上
中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购注销，即 12.87 元/股同时
加计银行定期存款利率。对因个人原因离职及个人绩效考核未达到 100%解锁要求
的激励对象，以 12.87 元/股的价格回购注销。回购总金额 1,211,775.35 元，资金来
源为公司自有资金。
基于上述激励对象就其获授但尚未解锁的限制性股票取得的公司对应年度现
金分红目前未实际派发，而是由公司代为收取。若该部分限制性股票未能解锁，
公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分
现金分红，并做相应会计处理。
（二）公司A股限制性股票激励计划（第三期）
据公司《A股限制性股票激励计划(第三期)(草案修订稿)》的有关规定，其所持有
的限制性股票292,500 股限制性股票，将由公司进行回购注销。
公司 2022 年 12 月 27 日向激励对象授予限制性股票的授予价格为 32.37 元/股。
公司于 2023 年 5 月 16 日实施完成 2022 年年度权益分派，向全体股东每 10 股派
发现金红利 5.5 元（含税），以资本公积金每 10 股转增 3 股。
根据公司《A 股限制性股票激励计划（第三期）（草案修订稿）》中“若限制
性股票在授予后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影
响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚
未解锁的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整，回购价格和回购数量
的调整方法同‘六、限制性股票授予价格及其确定方法’”。
本次限制性股票回购价格为：P=32.37/（1+0.3）=24.9 元/股。对因个人原因离
职的激励对象，以调整后的授予价格 24.9 元/股进行回购注销，对因职务下降而不
再属于激励计划范围的激励对象，以调整后的授予价格和回购实施前 1 个交易日
公司股票收盘价（38.5 元/股）的孰低值进行回购注销。回购总金额 7,283,250 元，
资金来源为公司自有资金。
基于上述激励对象就其获授但尚未解锁的限制性股票取得的公司对应年度现
金分红目前未实际派发，而是由公司代为收取。若该部分限制性股票未能解锁，
公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分
现金分红，并做相应会计处理。
三、公司本次回购注销部分限制性股票后股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本将减少384,958股。公司的股本结构变动如
下（仅考虑目前情况下进行本次回购注销的变动情况）：
单位：股
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
股份数量（股） 比例 增减 股份数量（股） 比例
一、限售条件流通股/
非流通股
高管锁定股 1,878,015 0.09% 0 1,878,015 0.09%
股权激励限售股 71,660,810 3.38% -384,958 71,275,852 3.36%
二、无限售条件流通股 2,046,507,529 96.53% 0 2,046,507,529 96.55%
三、股份总数 2,120,046,354 100.00% -384,958 2,119,661,396 100.00%
注：最终股份变动情况以中国证券登记结算有限责任公司发布的《发行人股本结
构表（按股份性质统计）（深市）》为准。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
仅考虑目前情况下本次回购注销完成后，公司总股本将由2,120,046,354股减少
为2,119,661,396股，注册资本也相应由2,120,046,354元减少为2,119,661,396元。《公
司章程》中注册资本和股本总数相应变更为211,966.1396万元和211,966.1396 万股
（最终以市场监督管理部门核准登记为准）。
五、监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《中航光电科技股份有限
公司A股限制性股票激励计划(第二期)(草案修订稿)》相关规定，由于11名激励对
象因离职、工伤未取得绩效、绩效考核未达到100%解锁要求等原因，需要回购注
销部分限制性股票，监事会对数量及涉及激励对象名单进行核实，同意回购注销
其已获授但尚未解锁的92,458股限制性股票。
根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《中航光电科技股份有限
公司A股限制性股票激励计划(第三期)(草案修订稿)》相关规定，由于8名激励对
象因离职、职务下降而不再属于激励计划范围等原因，需要回购注销部分限制性
股票，监事会对数量及涉及激励对象名单进行核实，同意回购注销其已获授但尚
未解锁的292,500股限制性股票。
六、律师意见
公司本次股票回购注销的原因、数量、价格等内容均符合《上市公司股权激
励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《中航光电
科技股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）》及《中航光电科技股份有
限公司A股限制性股票激励计划（第三期）》的相关规定。公司为实施本次股票回
购注销已履行的程序符合《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境
内）实施股权激励试行办法》《中航光电科技股份有限公司A股限制性股票激励计
划（第二期）》及《中航光电科技股份有限公司A股限制性股票激励计划（第三期）》
的相关规定，已取得现阶段必要的授权和批准。公司尚需就本次股票回购注销取
得股东大会的批准、履行相应的信息披露义务、向深圳证券交易所和中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司办理相关申请手续及就本次股票回购注销导致公
司注册资本减少，按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。
七、备查文件
励计划（第二期）第三个解锁期解锁事项及A股限制性股票激励计划（第二期、第
三期）回购注销部分限制性股票的法律意见书。
中航光电科技股份有限公司
董 事 会
二〇二三年十二月二十七日
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