证券简称：振华重工 振华 B 股 证券代码：600320 900947
上海振华重工（集团）股份有限公司
（草案）
上海振华重工（集团）股份有限公司
二〇二三年十二月
声 明
公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或
行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计
划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（证
监会 148 号令）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工
作指引》（国资考分〔2020〕178 号）、《关于进一步做好中
央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资
发考分规〔2019〕102 号）、《国有控股上市公司（境内）实
施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）、《关
于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通
知》（国资发分配〔2008〕171 号）及其他有关法律、法规、
规范性文件和《上海振华重工（集团）股份有限公司章程》
的相关规定，结合公司实际情况制定。
二、本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源
为公司向激励对象定向发行上海振华重工（集团）股份有限
公司 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予总计不超过 7,902.53
万份股票期权，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
份，约占本激励计划授予权益总量的 95.83%，约占本激励计
划公告时公司股本总额 526,835.3501 万股的 1.4375%；预留
授予 329.53 万份，约占本激励计划授予权益总量的 4.17%，
约占本激励计划公告时公司股本总额 526,835.3501 万股的
股票期权将在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
明确激励对象，且不得重复授予参与本激励计划首次授予的
激励对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留股票期权失
效。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票
总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额
的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期
内的股权激励计划获授的本公司股票数量，累计不超过本激
励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1%。预留部分股
票期权在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并按照相
关法律法规规定披露授予情况。
四、本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为 3.31
元/股。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效
期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
五、本激励计划首次授予的激励对象不超过 347 人（不
包括预留授予的激励对象），约占公司在岗职工总数 8,110
人的 4.28%，主要包括公司（含分公司及控股子公司，下同）
董事、高级管理人员以及对公司经营业绩和持续发展有直接
影响的其他核心管理、技术和业务骨干。预留授予的激励对
象参考首次授予标准确定。
六、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行
权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股
份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的行权价格及数量将
根据本激励计划予以相应的调整。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条
规定的不得实行股权激励的情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管
理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激
励对象获授的所有股票期权全部行权或注销完毕之日止，最
长不超过 72 个月。本激励计划授予的股票期权自授予登记
完成之日起满 24 个月后，满足行权条件的，激励对象可以在
未来 36 个月内按 1/3、1/3、1/3 的比例分三期行权。
十、本激励计划授予股票期权的业绩考核条件为：公司
企业 50 分位值水平或同行业平均业绩水平；以 2019 年为基
期，2022 年利润总额复合增长率不低于 3.5%，且不低于对标
企业 50 分位值水平或同行业平均业绩水平；2022 年经济增
加值（EVA）完成上级单位考核。
十一、本激励计划授予的股票期权行权业绩考核目标如
下表所示：
行权期 业绩考核目标
（1）2024 年净资产现金回报率（EOE）不低于 14.6%，且不低
于对标企业 75 分位值水平或同行业平均业绩水平；
（2）以 2022 年为基期，2024 年利润总额复合增长率不低于
第一个行权期
平；
（3）2024 年经济增加值（EVA）完成上级单位考核，且△EVA>0。
行权期 业绩考核目标
（1）2025 年净资产现金回报率（EOE）不低于 15.2%，且不低
于对标企业 75 分位值水平或同行业平均业绩水平；
（2）以 2022 年为基期，2025 年利润总额复合增长率不低于
第二个行权期
平；
（3）2025 年经济增加值（EVA）完成上级单位考核，且△EVA>0。
（1）2026 年净资产现金回报率（EOE）不低于 15.8%，且不低
于对标企业 75 分位值水平或同行业平均业绩水平；
（2）以 2022 年为基期，2026 年利润总额复合增长率不低于
第三个行权期
平；
（3）2026 年经济增加值（EVA）完成上级单位考核，且△EVA>0。
注：1.上述授予及行权业绩考核条件中净资产现金回报率（EOE）=税息折旧
及摊销前利润（EBITDA）/平均净资产，其中，EBITDA 为扣除所得税、利息支出、
折旧与摊销前的净利润；平均净资产为期初与期末所有者权益的算术平均值。对
标企业数据来源于 Wind 呈现的值。
号召等情况实施债转股、增资扩股、配股、发行优先股、永续债等战略举措对相
关业绩指标带来影响，以及公司遇到不可抗力事件，对经营业绩产生重大影响，
造成指标不可比情况，则授权公司董事会对相应业绩指标的实际值进行还原。
制造业”、申万行业分类“机械设备--专用设备--能源及重型设备”，以及 Wind
行业分类“工业--资本货物--机械”中剔除重复样本后的全部上市公司，对标企
业为从中筛选的与振华重工业务相似、具有可比性的 25 家企业。
十二、公司承诺不为激励对象依本激励计划获授的股票
期权行权提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。
公司独立董事、监事及由上市公司的控股公司以外的人员担
任的外部董事、单独或合计持股 5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
十三、本激励计划须经国务院国有资产监督管理委员会
批准、振华重工股东大会审议通过后方可实施。公司股东大
会在对本激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式
的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议本激
励计划将向所有股东征集委托投票权。
十四、自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件
成就之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励
对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在
票期权失效。
十五、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市
条件。
目 录
第五章 激励工具及标的股票来源、数量与分配....... 17
第十一章 公司授予权益及激励对象行权的程序....... 39
第十二章 公司及激励对象各自的权利与义务 ........ 43
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
中交集团 指 中国交通建设集团有限公司
振华重工、公司 指 上海振华重工（集团）股份有限公司
本激励计划、激励 上海振华重工（集团）股份有限公司 2023 年股票期
指
计划、本计划 权激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的
股票期权、期权 指
价格和条件购买公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定有资格获授股票期权的公司董
激励对象 指 事、高级管理人员，以及其他核心管理、技术、业务
骨干人员等
公司向激励对象授予股票期权时所确定的激励对象
行权价格 指
购买公司股票的价格
授予日 指 公司授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
可行权日 指 激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日
自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的所有
有效期 指
股票期权全部行权或注销完毕之日止
行权期 指 从可行权日起至股票期权失效之日止的期限
股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之
等待期 指
间的时间段
激励对象按照激励计划设定的条件购买公司股票的
行权 指
行为
行权条件 指 激励对象行使股票期权所必需满足的条件
股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行
股本总额 指
的股本总额
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（证监会 148 号令）
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
《工作指引》 指
（国资考分〔2020〕178 号）
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《试行办法》 指
（国资发分配〔2006〕175 号）
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有
《规范通知》 指
关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）
《公司章程》 指 《上海振华重工（集团）股份有限公司公司章程》
《上海振华重工（集团）股份有限公司 2023 年股票
《考核办法》 指
期权激励计划实施考核管理办法》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、万元
注：1.本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明均指合并报
表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
由于四舍五入所造成。
第二章 总则
一、本激励计划制定的法律、政策依据
公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》《工作指
引》《试行办法》《规范通知》及其他有关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定制定本激励计划。
二、制定本激励计划的目的
（一）建立健全持续、稳定的长效激励约束机制，进一
步完善公司治理结构，为股东带来持续的回报；
（二）促进国有资本保值增值，促进公司高质量发展，
推动国有资本做强做优做大；
（三）充分调动核心员工的积极性，支持公司战略实现
和长期稳健发展；
（四）吸引、保留和激励优秀管理者及核心骨干员工，
倡导公司与员工共同持续发展的理念。
三、制定本激励计划的原则
（一）坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有
利于维护股东利益，有利于公司的可持续发展；
（二）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称；
（三）坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和
《公司章程》规定；
（四）坚持从实际出发，审慎起步，循序渐进，不断完
善。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准
本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范
围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励
计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修
订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过
并经中交集团审核同意后，报国资委审批和公司股东大会审
议，董事会在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事
宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当
就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会负责审核激
励对象的名单，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、
行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。独立
董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在本激励计划草案公告后至股东大会审议前对激
励计划进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的计划
是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体
股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计
划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，独立
董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的
条件发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的
条件是否成就出具法律意见。
激励对象在行使权益前，董事会应当就本激励计划设定
的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，独立董事、
监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件
是否成就发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权
益的条件是否成就出具法律意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理
办法》《工作指引》《试行办法》《规范通知》及其他有关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合
公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的基本原则
对公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理、技术和业务
骨干，不得随意扩大范围；
人及其配偶、父母、子女不参加本计划；
任何上市公司股权激励计划；
参与本计划：
（1）
最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
重损害公司利益或声誉，或受到公司处分尚在影响期的，不
得参与本计划。
二、激励对象的范围
根据本公司高质量发展需要，结合行业竞争特点和公司
内部关键岗位职责等因素，确定本激励计划首次授予的激励
对象包括公司董事、高级管理人员，以及其他核心管理、技
术、业务骨干人员等不超过 347 人，约占当前公司在岗职工
总数 8,110 人的 4.28%。激励对象必须与公司（含分公司及
控股子公司，下同）具有雇佣关系或者在公司担任职务。具
体包括：
（一）公司董事、高级管理人员 9 人；
（二）公司其他核心管理、技术、业务骨干不超过 338
人。
本激励计划激励对象不包括独立董事、由上市公司的控
股公司以外的人员担任的外部董事、监事及单独或合计持有
公司 5%以上股权的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举、高级管理
人员必须由公司董事会聘任。所有参与本激励计划的激励对
象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划。
预留部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通
过后 12 个月内参照首次授予的激励对象标准确定，且不得
重复授予参与本激励计划首次授予的激励对象。经董事会提
出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并
出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当
次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留
权益失效。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后、召开股东大会
前，
公司应在内部公示激励对象名单，
且公示期不少于 10 天。
（二）由公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告
前 6 个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说
明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，
不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不
属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发
生的，不得成为激励对象。
（三）监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取
公示意见，公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露
监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事
会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 激励工具及标的股票来源、数量与分配
一、标的股票来源
本激励计划采用股票期权作为激励工具，标的股票来源
为公司向激励对象定向发行的振华重工 A 股普通股。
二、标的股票数量
根据公司所处行业竞争状况、公司员工绩效与公司业绩
的强相关性、及公司未来的发展战略规划，本激励计划拟向
激励对象授予总计不超过 7,902.53 万份股票期权，约占本
激励计划草案公告时公司股本总额 526,835.3501 万股的
予权益总量的 95.83%，约占本激励计划公告时公司股本总额
本激励计划授予权益总量的 4.17%，约占本激励计划公告时
公司股本总额 526,835.3501 万股的 0.0625%。预留部分未超
过本次拟授予权益总量的 10%。
预留股票期权将在股权激励计划经股东大会审议通过
后 12 个月内明确激励对象，且不得重复授予参与本激励计
划首次授予的激励对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预
留股票期权失效。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票
总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额
的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期
内的股权激励计划获授的本公司股票数量，累计不超过本激
励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1%。
三、股票期权分配情况
拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表
所示：
获授股票期权 占授予权益 占目前股本
姓名 职务
数量(万股) 总量比例(%) 总额比例(%)
欧辉生 总经理、董事 51.00 0.65% 0.0097%
董事、执行总经理、
朱晓怀 51.00 0.65% 0.0097%
财务总监
王成 董事 41.00 0.52% 0.0078%
刘峰 副总经理 41.00 0.52% 0.0078%
张健 副总经理 41.00 0.52% 0.0078%
李瑞祥 副总经理、总经济师 41.00 0.52% 0.0078%
总法律顾问、董事会秘
孙厉 41.00 0.52% 0.0078%
书、首席合规官
陆汉忠 副总经理 41.00 0.52% 0.0078%
沈秋圆 副总经理 41.00 0.52% 0.0078%
上述公司董事、高级管理人员小计
（9 人）
公司其他管理、技术和业务骨干员工
（不超过 338 人）
首次授予激励对象合计
（不超过 347 人）
预留股份 329.53 4.17% 0.0625%
合计 7,902.53 100.00% 1.5000%
注：1.本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，
激励对象中不包括独立董事、监事、由上市公司的控股公司以外的人员担任的外
部董事、单独或合计持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女。
（不得重复授予参与本激励计划首次授予的激励对象），经董事会提出、独立董
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定
网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
累计均未超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1%。公司全部有
效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公
司股本总额的 10%。
致。
第六章 本激励计划的时间安排
一、本激励计划有效期
本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励
对象获授的所有股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长
不超过 72 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划报中交集团审核、国资委批准、经
公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易
日。自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之
日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对本次授予的
激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未
能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予
的股票期权失效。
预留股票期权授予日将在本激励计划经股东大会审议
通过后 12 个月内另行确定，并完成授予公告、登记。超过 12
个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、本激励计划的等待期
等待期为股票期权授予登记完成之日至股票期权可行
权日之间的时间段。本激励计划授予的股票期权分三期行权，
对应的等待期分别为 24 个月、36 个月、48 个月。
四、本激励计划的可行权日
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定
期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较
大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法
披露后 2 个交易日内；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”指按照《上海证券交易所股票上市规
则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。
激励对象获授的股票期权自授予登记完成之日起满 24
个月后，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应在
未来 36 个月内分期行权。行权安排如下表所示：
可行权数量占获
行权安排 行权时间
授权益数量比例
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交
第一个行权期 易日起至授予完成登记之日起 36 个月内的 1/3
最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交
第二个行权期 易日起至授予完成登记之日起 48 个月内的 1/3
最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 48 个月后的首个交
第三个行权期 易日起至授予完成登记之日起 60 个月内的 1/3
最后一个交易日当日止
激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到
行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但
未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
五、本激励计划的禁售规定
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制
的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》
《证券法》
等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体
规定如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数
的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
（二）向董事、高级管理人员授予的股票期权，应保留
不低于授予总量的 20%至本计划最后一个行权期开始日所属
任期的任期考核合格后行权。若本激励计划本期有效期结束
时，作为激励对象的董事、高级管理人员任期未满，则参照
计划本期有效期结束年度对应的考核结果作为其行权条件，
在有效期内行权完毕。如果任期考核不合格或者经济责任审
计中发现经营业绩不实、国有资产流失、经营管理失职以及
存在重大违法违纪的行为，公司有权对相关责任人任期内已
经行使的权益（或由此获得的股权激励收益）予以追回。
（三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持
有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其
所得收益。
（四）激励对象减持公司股票还需遵守《上海证券交易
所股票上市规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干
规定》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股
份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
（五）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券
法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等中对
公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了
变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》等的规定。
第七章 股票期权的行权价格及其确定方法
一、行权价格的确定方法
首次授予股票期权的行权价格不得低于公司标的股票
票面金额，且为下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交
易均价；
（二）本激励计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易
日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
预留期权行权价格不得低于公司标的股票票面金额，且
为下列价格的较高者：
（一）定价基准日前 1 个交易日公司股票交易均价；
（二）定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。
上述定价基准日为审议预留期权授予的董事会决议公
告日。
二、股票期权行权价格
根据本激励计划行权价格的确定方法，本激励计划授予
的股票期权的行权价格为每股 3.31 元。
即满足行权条件后，
激励对象可以按每股 3.31 元的价格购买公司向激励对象定
向发行的振华重工 A 股普通股股票。
激励对象获授的股票期权行权所需资金以自筹方式解
决，公司不得为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务
资助。
预留部分股票期权在授予前须召开董事会审议通过相
关议案，并按照相关法律法规规定披露授予情况。
第八章 股票期权的授予条件及行权条件
一、股票期权的授予条件
同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权，
反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授
予股票期权。
（一）公司未发生如下任一情形：
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
适当人选；
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
人员情形的；
（三）公司层面业绩考核条件达标，即达到以下条件：
对标企业 50 分位值水平或同行业平均业绩水平；以 2019 年
为基期，2022 年利润总额复合增长率不低于 3.5%，且不低于
对标企业 50 分位值水平或同行业平均业绩水平；2022 年经
济增加值（EVA）完成上级单位考核。
（四）激励对象个人层面考核条件达标，即达到以下条
件：首次授予的激励对象 2022 年绩效考核结果为合格及以
上，预留授予的在授予时点前一年度绩效考核结果为合格及
以上。若无相应结果，则由董事会确定并审议批准。
若公司未达到授予条件，则公司不得依据本激励计划授
予任何股票期权；若激励对象未达到授予条件，则公司不得
依据本激励计划向该激励对象授予任何股票期权。
二、股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权，必须同时满足如下条
件：
（一）公司未发生如下任一情形：
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
适当人选；
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
人员情形的；
未满足上述第（一）条规定的，本激励计划即告终止，
所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期
权应当由公司注销；某一激励对象未满足上述第（二）条规
定的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票
期权应当由公司注销。
（三）公司层面业绩考核
本激励计划授予的股票期权的行权考核年度为 2024-
激励对象的行权条件。
表所示：
行权期 业绩考核目标
（1）2024 年净资产现金回报率（EOE）不低于 14.6%，且不低
第一个行权期 于对标企业 75 分位值水平或同行业平均业绩水平；
（2）以 2022 年为基期，2024 年利润总额复合增长率不低于
行权期 业绩考核目标
平；
（3）2024 年经济增加值（EVA）完成上级单位考核，且△EVA>0。
（1）2025 年净资产现金回报率（EOE）不低于 15.2%，且不低
于对标企业 75 分位值水平或同行业平均业绩水平；
（2）以 2022 年为基期，2025 年利润总额复合增长率不低于
第二个行权期
平；
（3）2025 年经济增加值（EVA）完成上级单位考核，且△EVA>0。
（1）2026 年净资产现金回报率（EOE）不低于 15.8%，且不低
于对标企业 75 分位值水平或同行业平均业绩水平；
（2）以 2022 年为基期，2026 年利润总额复合增长率不低于
第三个行权期
平；
（3）2026 年经济增加值（EVA）完成上级单位考核，且△EVA>0。
注：（1）上述授予及行权业绩考核条件中净资产现金回报率（EOE）=税息
折旧及摊销前利润（EBITDA）/平均净资产，其中，EBITDA 为扣除所得税、利息
支出、折旧与摊销前的净利润；平均净资产为期初与期末所有者权益的算术平均
值。对标企业数据来源于 Wind 呈现的值。
（2）如涉及上级有关部门决定的重大资产重组或企业响应国家降杠杆减负
债号召等情况实施债转股、增资扩股、配股、发行优先股、永续债等战略举措对
相关业绩指标带来影响，以及公司遇到不可抗力事件，对经营业绩产生重大影响，
造成指标不可比情况，则授权公司董事会对相应业绩指标的实际值进行还原。
（3）本次同行业业绩考核企业范围选取证监会行业分类“制造业--专用设
备制造业”、申万行业分类“机械设备--专用设备--能源及重型设备”，及 Wind
行业分类“工业--资本货物--机械”中剔除重复样本后的全部上市公司。
根据证监会、申万以及 Wind 行业分类，振华重工属于证
监会行业“制造业--专用设备制造业”、申万行业“机械设
备--专用设备--能源及重型设备”及 Wind 行业“工业--资本
货物--机械”。在上述行业样本公司中选取主营业务范围与
振华重工相似、具有可比性、规模适当的企业作为对标样本。
经过筛选，本激励计划选取 25 家 A 股上市公司作为对
标企业，具体如下：
证券代码 证券简称 证券代码 证券简称 证券代码 证券简称
对标企业在权益授予后的考核期内原则上不调整，若在
年度考核过程中，上述对标企业发生企业退市、主营业务发
生重大变化、发生重大资产重组等特殊原因导致经营业绩发
生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，导致不再具备
可比性，则由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。在
本激励计划有效期内，若上述对标企业存在发行股份收购资
产的行为，则应剔除该收购行为对对标企业相关指标计算值
产生的影响。
（四）子企业层面业绩考核
根据公司对子企业（或总部生产经营单位，下同）经营
业绩考核要求，任职于子企业的激励对象可行权额度与其所
在子企业经营业绩考核结果挂钩，根据所属子企业考核等级
对应不同的子企业业绩考核标准系数。具体如下：
考核等级 A B C D
标准系数 100% 80% 0
（五）激励对象个人层面考核
激励对象按照《上海振华重工（集团）股份有限公司 2023
年股票期权激励计划实施考核管理办法》分年进行考核。
激励对象根据公司、所在单位或部门所适用的绩效考核
管理制度进行考核，并确定员工的个人绩效考核等级。个人
绩效考核等级对应不同的个人考核标准系数。具体如下：
考核等级 A-优秀 B-良好 C-中等 D-合格 E-不合格
标准系数 100% 80% 50% 0
激励对象可行权额度依据所在子企业层面业绩考核结
果（适用于任职于子企业的激励对象）和个人层面业绩考核
结果确定：
公司高管及任职于总部管理部门的激励对象当年实际
可行权额度＝激励对象个人绩效考核标准系数×个人当年
计划行权额度；
任职于子企业的激励对象当年实际可行权额度＝子企
业业绩考核标准系数×激励对象个人绩效考核标准系数×
个人当年计划行权额度。
若因公司层面业绩考核不达标或子企业层面、个人层面
考核结果导致当期行权条件未成就的，对应的股票期权不得
行权或递延至下期行权，由公司注销。
（六）对考核指标科学性和合理性的说明
本激励计划考核指标分为三个层面，分别为公司层面业
绩考核、子企业层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司选取净资产现金回报率（EOE）、利润总额复合增长
率、经济增加值（EVA）作为公司层面的业绩考核指标。上述
指标是公司比较核心的财务指标，分别反映了股东回报和公
司价值创造、企业持续成长能力及企业运营质量。公司希望
通过上述考核目标对公司在提升规模、提高经济效益、保持
创新能力和长远发展潜力方面所做的努力做出评价。具体考
核目标的设置充分考虑了行业发展状况、市场竞争状况、公
司发展规划以及公司历史业绩，具有合理性和前瞻性。
公司对所属子企业经营业绩情况进行考核，根据所属子
企业的不同类别及导向需求，差异化设置考核指标及权重，
根据所属子企业考核评级对应不同的单位考核系数。
公司还对激励对象个人设置了严密的考核体系，能够对
激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司
将根据激励对象相应年度绩效考核结果，确定激励对象个人
是否达到行权条件。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可
操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对
激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
第九章 股票期权的调整方法和程序
一、股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应
的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积
转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转
增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的股票期权
数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当
日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数
与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的股票期权数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即
；Q 为调整后的股票期权数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
二、行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调
整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转
增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行
权价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘
价；P2 为配股价格； n 为配股的比例（即配股的股数与配股
前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的行权价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整
后的行权价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须为正数。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权行权价格不做
调整。
三、本激励计划调整的程序
（一）公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况
时由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格
的议案。董事会根据上述规定调整股票期权数量或行权价格
后，应及时公告并通知激励对象。
（二）因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或
其他条款的，应经董事会审议后，重新报股东大会审议批准。
（三）公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办
法》及相关法律法规的规定、《公司章程》和本激励计划的
规定出具专业意见。
第十章 股票期权会计处理
一、股票期权会计处理方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的有关规
定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的
可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计
可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）授予日
由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关
会计处理。公司需确定股票期权在授予日的公允价值。
（二）等待期内的每个资产负债表日
公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票
期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同
时计入“资本公积-其他资本公积”。
（三）可行权日之后会计处理
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（四）行权日
在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日
前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如
果全部或部分股票期权未被行权而失效或作废，按照会计准
则及相关规定处理。
二、股票期权公允价值的确定方法
根据
《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》
中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型
对股票期权的公允价值进行计算。公司以 Black-Scholes 模
型作为定价模型。本激励计划草案公告日，公司预测算出每
份股票期权的公允价值为 1.36 元（授予时进行正式测算）。
具体参数选取如下：
（一）市场价格：3.31 元/股（假设估值基准日公司股
票公平市场价格）
（二）行权价格：3.31 元/股
（三）有效期为：3.5 年
（四）历史波动率：54.01%（采用公司所属申万行业“机
械设备--专用设备--能源及重型设备”最近 3.5 年的波动率）
（五）无风险利率：2.29%（3 年期国债到期收益率）
（六）股息率：0%
三、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价
值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该费用将在本
激励计划的实施过程中按行权比例进行分期确认。由本激励
计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设 2024 年 3 月授予，公司首次授予的 7,573.00 万股
股票期权应确认的总摊销费用为 10,299.28 万元，
详见下表：
授予数量 总成本 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
（万份） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，具体金额将以实
际授予日计算的股票期权公允价值予以测算，最终以会计师事务所审计结果为准。
公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的
刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净
利润有所影响。但考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，
由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来
的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
预留股票期权的会计处理同本激励计划首次授予股票
期权的会计处理。
第十一章 公司授予权益及激励对象行权的程序
一、本激励计划生效程序
（一）公司董事会下设薪酬与考核委员会负责拟定本激
励计划，并提交董事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划进行审议。董
事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关
联关系的董事应当回避表决。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于
公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情
形发表意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律
意见书。
（四）本激励计划在通过董事会审议并履行公告程序后，
经中交集团审核同意报国资委审批，获得审批通过后提交公
司股东大会审议。
（五）公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者
其他途径，在公司内部公示激励对象名单（公示期不少于 10
天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示
意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事
会对激励名单审核及公示情况的说明。
（六）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公
告前 6 个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，
并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司
股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解
释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内
幕交易发生的，不得成为激励对象。
（七）公司召开股东大会对本激励计划进行审议。公司
股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就
本激励计划向所有股东征集委托投票权。股东大会应当对
《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并
经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并
披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东
大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对
象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（八）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本
激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象
授予股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期
权的授予、行权和注销等相关工作。
二、股票期权的授予程序
（一）公司董事会下设薪酬与考核委员会负责拟定本激
励计划授予方案。
（二）公司董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的本
激励计划授予方案。
（三）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对
象签署《股票期权授予协议书》，以约定双方的权利义务关
系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授
予事宜。
（四）公司在向激励对象授予权益前，董事会就本激励
计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并
公告，预留权益的授予方案由董事会确定并审议批准。
（五）独立董事及监事会应当同时发表明确意见；律师
事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律
意见。
（六）公司监事会应对股票期权授予日及激励对象名单
进行核实并发表意见。
（七）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存
在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、
律师事务所应当同时发表明确意见。
（八）本激励计划经股东大会审议通过后，公司在 60 日
内对激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司董事会应
当在首次授予的股票期权登记完成后及时披露相关实施情
况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作，本激励计划
终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不
得再次审议激励计划。预留权益的授予对象应当在本激励计
划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，超过 12 个月未明
确激励对象的，预留权益失效。
（九）如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在股
票期权授予前 6 个月内发生过减持公司股票的行为且经核查
后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司可参照《证券
法》中短线交易的规定推迟至最后一笔减持交易之日起 6 个
月后授予其股票期权。
（十）公司授予股票期权前，应当向证券交易所提出申
请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事
宜。
三、股票期权的行权程序
（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权
条件。董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进
行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事
务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对
于满足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜。对
于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对
应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）公司在对每个股票期权持有人的行权申请做出核
实和认定后，按申请数量向激励对象定向发行股票，并由登
记结算公司办理登记结算事宜。
第十二章 公司及激励对象各自的权利与义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本
激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到
本激励计划所确定的行权条件，公司有权注销激励对象尚未
行权的股票期权。
（二）若激励对象违反《公司法》《公司章程》等所规
定的忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机
密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，经董事会薪酬
与考核委员会审议并报公司董事会批准，未行权的股票期权
由公司注销。情节严重的，公司董事会有权追回其已行权获
得的全部或部分收益，或就公司因此遭受的损失按照有关法
律的规定进行追偿。
（三）公司不得为激励对象依本激励计划获授的股票期
权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷
款提供担保。
（四）公司应当根据本激励计划及证监会、证券交易所、
登记结算公司等的有关规定，办理股票期权授予、行权、注
销等有关事宜。但若因证监会、证券交易所、登记结算公司
的原因造成激励对象未能办理并给激励对象造成损失的，公
司不承担责任。
（五）公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划
申报、信息披露等义务。
（六）公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对
象享有继续在公司或控股子公司服务的权利，不构成公司或
控股子公司对员工聘用期限的承诺，公司或控股子公司对员
工的聘用关系仍按公司或控股子公司与激励对象签订的聘
用合同或劳动合同执行。
（七）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、
恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象可以选择行使或者不行使股票期权，在
被授予的可行使额度内，自主决定行使股票期权的数量。
（三）激励对象的行权资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象获授的股票期权在行权前不享受投票权
和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。激励对象
获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收
法规交纳个人所得税及其它税费。
（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行
使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
（七）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将
与每一位激励对象签署《股票期权授予协议书》，明确约定
各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（八）法律、法规规定的其他相关权利义务。
第十三章 公司及激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，
激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销：
业绩或者年度财务报告提出重大异议；
关部门处罚；
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
程、公开承诺进行利润分配的情形；
的情形。
（二）公司出现下列情形之一时，本激励计划不作变更，
按本激励计划的规定继续执行：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权安排的，激
励对象获授的股票期权按以下规定处理：
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受
损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的
对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回
激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生正常职务变更，但仍在公司（含分公
司及控股子公司，下同）工作或由公司派出任职的，其获授
的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进
行。激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司股票期权
的人员时，其尚未行权的期权由公司注销。
（二）激励对象因退休、死亡、丧失民事行为能力、免职、
不受个人控制的岗位调动等客观原因与公司解除或终止劳
动关系时，授予激励对象的股票期权当年已达到可行使时间
限制和业绩考核条件的，可行使部分可以在离职之日起半年
内行使，半年后权益失效；尚未达到可行使时间限制和业绩
考核条件的，原则上不再行使，由公司注销。
（三）激励对象因个人原因辞职、被解除或终止劳动关系、
劳动合同到期未重新签订的，其尚未行使的权益不再行使，
由公司注销。
（四）激励对象出现以下情形的，公司有权要求激励对象
返还其因股权激励带来的收益，已获授但尚未行权的期权由
公司注销：
职的；
定的；
公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和
对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；
资产损失以及其他严重不良后果的；
的；
人责任的，或者出现《管理办法》第八条、《试行办法》第
十一条规定的不得被授予股票期权的情形。
（五）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理
方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股票期
权授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家
法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所
所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第十四章 本激励计划的变更及终止
一、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激
励计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本
激励计划的，应当由股东大会审议决定（股东大会授权董事
会决议的事项除外），且不得包括下列情形：
（三）独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利
于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益
的情形发表独立意见。
（四）律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理
办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全
体股东利益的情形发表专业意见。
二、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施
本激励计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实
施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施股权激励是否符
合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
第十五章 其他重要事项
一、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法
规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、
法规及行政性规章制度执行。本激励计划中未明确规定的，
则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。
二、若激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家
有关法律、法规及行政规章及规范性文件，出售按照本激励
计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责
执行。
三、公司特提醒广大投资者注意，本激励计划尚需完成
如下法定程序之后才可实施：
（一）国资委审核批准本激励计划；
（二）股东大会审议通过本激励计划。
四、董事会授权薪酬与考核委员会制定本激励计划管理
办法。
五、本激励计划的解释权归公司董事会。
上海振华重工（集团）股份有限公司
董事会
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