北京盈科（杭州）律师事务所
关于众泰汽车股份有限公司部分股份解除限售事宜
的法律意见书
本所接受委托，根据《 中华人民共和国证券法》
（《 以下简称《 《证
券法》
”）、《 中华人民共和国公司法》
（《 以下简称《 《公司法》”
）、 中华
人民共和国企业破产法》
（以下简称《 《企业破产法》
”）、《 深圳证券交
易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，就众泰汽车
股份有限公司(以下简称 众泰汽车”或 公司”)股东铁牛集团有
限公司《
（以下简称《 铁牛集团”
）等部分股份申请解除限售事宜(以下
简称 本次解除限售”)出具本法律意见书。
对于本法律意见书，本所特做如下承诺和说明：
业务管理办法》和《 律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规
定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
律师认为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、
合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文
件上的签名、印章均为真实。
而不对审计、评估、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书
对有关审计报告和评估报告中某些数据和结论的引用，并不视为本所
对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
许可，不得用作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为
本次解除限售必备的法律文件，随同其他申报材料《
（如有）一同上报，
并依法对本法律意见书中所出具的法律意见承担责任。
用或按中国证监会、深圳证券交易所审核要求引用本法律意见书的全
部或部分内容，但不得因上述引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，在对有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出
具本法律意见书。
一、公司股份及本次解除限售的股份概况
众泰汽车《
（前身为黄山金马股份有限公司）于 1998 年 8 月 31 日
设立，于 2000 年 6 月 16 日在深圳证券交易所上市。截至 2023 年 12
月 5 日，公司股份总数为 5,042,547,739 股，其中：有限售条件股份
为 769,912,848 股，无限售条件股份为 4,272,634,891 股。
本次解除限售的股份为 615,259,339 股，占公司总股本的 12.20%，
系公司 2017 年向铁牛集团等交易对方购买资产并募集配套资金发行
的部分股份。本次解除限售的股份涉及股东 289 名，为铁牛集团获得
划扣股份的债权人及/或其指定偿债股份受领人、质押股份司法拍卖
买受人等非交易过户受让方，原由铁牛集团全部持有。
本次解除限售的股份明细如下：
本次解除限 本次解除限售股
序 股东名称 售数量 份数量占公司总
（股） 股本的比例（%）
本次解除限 本次解除限售股
序 股东名称 售数量 份数量占公司总
（股） 股本的比例（%）
本次解除限 本次解除限售股
序 股东名称 售数量 份数量占公司总
（股） 股本的比例（%）
本次解除限 本次解除限售股
序 股东名称 售数量 份数量占公司总
（股） 股本的比例（%）
本次解除限 本次解除限售股
序 股东名称 售数量 份数量占公司总
（股） 股本的比例（%）
本次解除限 本次解除限售股
序 股东名称 售数量 份数量占公司总
（股） 股本的比例（%）
本次解除限 本次解除限售股
序 股东名称 售数量 份数量占公司总
（股） 股本的比例（%）
本次解除限 本次解除限售股
序 股东名称 售数量 份数量占公司总
（股） 股本的比例（%）
中泰证券资管－哈尔滨银行丁香花理财系列产
品－齐鲁资管 0198 号定向资产管理合同
中泰证券资管－哈尔滨银行丁香花理财系列产
品－齐鲁资管 0197 号定向资产管理合同
本次解除限 本次解除限售股
序 股东名称 售数量 份数量占公司总
（股） 股本的比例（%）
杭州鑫网股权投资有限责任公司－金华融嘉富
金投资管理合伙企业（有限合伙）
本次解除限 本次解除限售股
序 股东名称 售数量 份数量占公司总
（股） 股本的比例（%）
浙江财通资本投资有限公司－金华融新特色产
业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
浙江环塔工贸有限公司破产企业财产处置专用
账户
合计 615,259,339 12.20
二、限售股份取得及变化情况
于核准黄山金马股份有限公司向铁牛集团有限公司等发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2017]454 号），核准公司向
铁牛集团等 22 名交易对方发行股份购买永康众泰汽车有限公司（以
下简称 标的公司”）100%股权，并核准公司非公开发行不超过
公司前述发行股份购买资产及募集配套资金所新增的股份均为
有限售条件股份，分别于 2017 年 6 月 2 日及 2017 年 8 月 30 日在深
圳证券交易所上市，上市后公司股本总额由 528,140,000 股变更为
的股份为 739,866,487 股；因公司发行股份募集配套资金获得的股份
为 51,921,079 股，合计 791,787,566 股。
过了 关于公司重大资产重组 2017 年度业绩承诺实现情况及补偿义
务人对公司进行业绩补偿的议案》，并同意提交股东大会审议。2018
年 5 月 30 日，公司 2018 年度第一次临时股东大会审议通过前述议
案。公司以总价人民币 1 元的价格对铁牛集团 2017 年度应补偿股份
数共计 10,060,991 股进行回购，并于 2018 年 8 月 9 日在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司完成注销。注销完成后，公司总股本
由 2,037,732,279 股减少至 2,027,671,288 股，铁牛集团持有公司有
限售条件股份由 791,787,566 股减少至 781,726,575 股。
公司因前述购买资产而发行的部分有限售条件股份合计
除限售股份均非为铁牛集团持有公司股份。
公司因前述募集配套资金非公开发行的部分有限售条件股合计
除限售股份均非为铁牛集团持有公司股份。
（以下简称 金华中院”）
裁定受理对众泰汽车的重整申请。2021 年 11 月 29 日，金华中院作
出（2021）浙 07 破 13 号民事裁定书，裁定批准众泰汽车重整计划，
并终止众泰汽车重整程序。根据《 众泰汽车股份有限公司重整计划》，
公司以总股本 2,027,671,288 股为基数，按每 10 股转增 15 股的比例
实施资本公积转增股本共计 3,041,506,932 股。公司执行重整计划实
施 资 本 公 积 金 转 增 股 本 后 ， 总 股 本 由 2,027,671,288 股 增 至
增股份股权登记日为 2021 年 12 月 14 日，股份上市日为 2021 年 12
月 15 日。
市人民法院（以下简称 永康法院”）裁定认可的 铁牛集团有限公
司财产分配方案》、实施债权人会议表决通过的 铁牛集团有限公司
财产管理和变价方案》及债权人委员会表决通过的《 关于铁牛集团有
限公司持有的众泰汽车股份有限公司股票的变价方案》，将所持公司
部分未质押股份划扣至铁牛集团普通债权人指定证券账户，将所持公
司部分质押股份划扣至司法拍卖买受人、质权人指定证券账户，相关
股份划扣后性质仍为有限售条件股份。划扣完成后，铁牛集团持有公
司有限售条件股份由 781,726,575 股减少至 139,836,755 股。
公司于 2022 年 12 月 2 日召开第八届董事会 2022 年度第四次临
时会议，并于 2022 年 12 月 21 日召开 2022 年度第三次临时股东大
会，审议通过了《 关于注销铁牛集团有限公司偿债股份的议案》、
《关
于减少注册资本并修改<公司章程>的议案》
。2023 年 2 月 14 日，铁
牛集团按照财产分配方案向公司履行清偿责任的偿债股份
销 手 续 。 注 销 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 由 5,069,178,220 股 减 少 至
截至 2023 年 12 月 5 日，公司有限售条件股份为 769,912,848
股，其中 755,096,094 股为 2017 年公司购买资产及募集配套资金所
发行的部分股份，铁牛集团持有 139,836,755 股，铁牛集团获得划扣
股份的债权人及/或其指定偿债股份受领人、质押股份司法拍卖买受
人合计持有 615,259,339 股。
三、申请解除股份限售的条件核查
（一）限售期承诺及履行情况
铁牛集团认购前述公司购买资产及募集配套资金所发行的股份
时承诺：其于本次发行中取得的众泰汽车股份自该等股份上市之日起
别于 2017 年 6 月 2 日及 2017 年 8 月 30 日在深圳证券交易所上市，
该等股份的限售期已分别于 2020 年 6 月 1 日及 2020 年 8 月 19 日届
满。
经本所律师核查，铁牛集团严格履行了上述限售期承诺，除因标
的公司未完成 2017 年度业绩承诺，公司以总价人民币 1 元的价格对
铁牛集团 2017 年度应补偿股份数进行回购并注销外，未发生违反限
售期承诺的情形。限售期已满，限售期承诺已经履行完毕。
（二）业绩补偿承诺及履行情况
方式购买标的公司 100%股权。根据公司与铁牛集团签署的《 盈利预测
补偿协议》及其补充协议《
（以下简称 《 补偿协议》”）
，铁牛集团承
诺标的公司 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年经审计的扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 121,000
万元、141,000 万元、161,000 万元、161,000 万元。在《 补偿协议》
所述盈利补偿期间内任一年度，如标的公司截至当期期末累积实际净
利润小于按照《 补偿协议》约定计算的截至当期期末累积承诺净利润，
铁牛集团将予以补偿，在确定应补偿的股份数量后，由公司以人民币
不足以完成股份补偿，则不足部分由铁牛集团以现金方式向公司补偿。
最后一次盈利承诺补偿和减值补偿《
（若有）完成后，公司才向中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所申请对铁牛
集团所持有的本次交易中认购的公司股份进行解锁，以保证实现对公
司的股份补偿。
因标的公司未完成 2017 年度业绩承诺，公司以总价人民币 1 元
的价格对铁牛集团 2017 年度应补偿股份数共计 10,060,991 股进行
回购并依法注销。
标的公司 2016-2019 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润合计为-122,827.61 万元，完成业绩承诺的-21.03%。根据
补偿协议》约定的计算公式，2016-2019 年度铁牛集团未履行的业
绩补偿，①若以股份方式补偿，补偿股份数量为 1,565,665,896 股；
②若以现金方式补偿，补偿金额为 13,950,083,100 元；③若以现金
和股份相结合方式补偿，则补偿股份数量为铁牛集团持有的全部上市
公司股份 786,250,375 股及现金 6,944,592,300 元。
因铁牛集团于 2020 年 8 月 31 日进入破产程序，公司依法向铁牛
集团申报了债权。2020 年 12 月 18 日，铁牛集团被永康法院宣告破
产，客观上无法以股份方式履行补偿义务，铁牛集团确认公司业绩补
偿债权 13,950,083,100 元，性质为普通债权。
召开了出资人组会议，表决通过了《 众泰汽车股份有限公司重整计划
草案之出资人权益调整方案》(以下简称 出资人权益调整方案”)。
根据出资人权益调整方案以及金华中院裁定批准的《 众泰汽车股份有
限公司重整计划》中规定的 业绩补偿的处理方案”
，铁牛集团按照
财产分配方案向众泰汽车履行清偿责任后，视为铁牛集团依法向众泰
汽车完成了业绩补偿义务。
六十三民事裁定书，裁定对《 铁牛集团有限公司财产分配方案》予以
认可。
方案清偿的公司股份 26,630,481 股。
六十八民事裁定书，裁定终结铁牛集团破产程序。
经本所律师核查，铁牛集团的业绩补偿义务已经履行完毕，解除
限售不影响铁牛集团履行作出的业绩补偿承诺，具体理由如下：
行完毕
企业破产法》第六十一条第一款第六项规定，债权人会议行使
通过重整计划的职权。第八十四条第二款规定： 出席会议的同一表
决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该
组债权总额的三分之二以上的，即为该组通过重整计划草案。
”第八
十五条第二款规定： 重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应
当设出资人组，对该事项进行表决。”第八十六条规定：《 各表决组均
通过重整计划草案时，重整计划即为通过。自重整计划通过之日起十
日内，债务人或者管理人应当向人民法院提出批准重整计划的申请。
人民法院经审查认为符合本法规定的，应当自收到申请之日起三十日
内裁定批准，终止重整程序，并予以公告。”第九十二条规定：《 经人
民法院裁定批准的重整计划，对债务人和全体债权人均有约束力。”
经法定程序表决通过并经金华中院裁定批准的《 众泰汽车股份有
限公司重整计划》中的 业绩补偿的处理方案”规定，铁牛集团按照
财产分配方案向众泰汽车履行清偿责任后，视为铁牛集团依法向众泰
汽车完成了业绩补偿义务。截至本法律意见书出具之日，众泰汽车基
于铁牛集团的业绩补偿承诺而享有的债权已得到铁牛集团破产案件
受理法院的裁定确认，即确定众泰汽车对铁牛集团享有债权数额为
产分配方案向众泰汽车指定证券账户划扣了应分配的偿债股份，在众
泰汽车收到前述偿债股份后，铁牛集团的业绩补偿义务已履行完毕，
且符合众泰汽车重整计划规定的铁牛集团完成业绩补偿义务的情形。
众泰汽车作为众泰汽车重整程序中的债务人，应受其自身重整计划有
关规定的约束，无权再向铁牛集团主张额外赔付权利。
实现权利
因标的公司在业绩承诺年度未实现业绩承诺，公司已按照《 补偿
协议》的约定回购部分应补偿股份并予以注销，同时根据《 企业破产
法》第四十四条《 人民法院受理破产申请时对债务人享有债权的债权
人，依照本法规定的程序行使权利”的规定，众泰汽车向业绩补偿义
务人铁牛集团申报债权，主张相应权利。相关业绩补偿债权在铁牛集
团破产程序中亦得到确认。
企业破产法》第六十一条第一款第十项规定，债权人会议行使
通过破产财产的分配方案的职权。第六十四条第一款规定： 债权人
会议的决议，由出席会议的有表决权的债权人过半数通过，并且其所
代表的债权额占无财产担保债权总额的二分之一以上。但是，本法另
有规定的除外。”第六十四条第三款规定：《 债权人会议的决议，对于
全体债权人均有约束力。
”第一百一十三条规定，破产财产在优先清
偿破产费用和共益债务后，依照职工债权、税款债权和普通破产债权
的顺序清偿，破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例
分配。第一百一十四条规定： 破产财产的分配应当以货币分配方式
进行。但是，债权人会议另有决议的除外。
”铁牛集团财产分配方案
业经债权人会议表决通过，根据该方案制作的《 关于铁牛集团有限公
司持有的众泰汽车股份有限公司未质押股票的实物分配方案》亦经取
得授权的债权人委员会表决通过，财产分配方案已经永康法院裁定认
可，相关方案表决程序合法有效，内容符合法律规定。众泰汽车作为
前述铁牛集团业绩补偿义务的债权人，依照《 企业破产法》第四十四
条的规定向铁牛集团申报了全部业绩补偿义务债权，经由管理人审查
和债权人会议核查后，获得了铁牛集团破产受理法院即永康法院的裁
定确认，且铁牛集团按照债权人会议表决通过且获得法院裁定批准的
财产分配方案的规定向众泰汽车进行了分配，众泰汽车的权利已按法
定程序主张并获得实现。
已完结
企业破产法》第一百二十条规定：《 破产人无财产可供分配的，
管理人应当请求人民法院裁定终结破产程序。管理人在最后分配完结
后，应当及时向人民法院提交破产财产分配报告，并提请人民法院裁
定终结破产程序。人民法院应当自收到管理人终结破产程序的请求之
日起十五日内作出是否终结破产程序的裁定。裁定终结的，应当予以
公告。
”
破产审判工作会议纪要》第 24 条的规定，债务人被宣告破产后，不
得再转入重整程序或和解程序。铁牛集团被宣告破产后，铁牛集团的
财产按债权人会议表决通过的财产分配方案实施了分配，永康法院于
书，裁定终结铁牛集团破产程序，依照《 企业破产法》第一百二十条
的规定，铁牛集团破产法定的最后分配已完结。另外，据了解，铁牛
集团在本法律意见书出具之日仍持有公司股份合计 144,360,555 股，
其中有限售条件股份 139,836,755 股、
无限售条件股份 4,523,800 股，
该等股份系根据 企业破产法》规定提存于铁牛集团名下证券账户，
该等股份均有对应的权利人，众泰汽车无权就该等股票主张分配权利。
该等股份具体包括：
（1）已经质押但尚未完成变价或以股抵债手续的
股份 100,000,000 股；
（2）因债权分配条件尚不满足而在之前的财产
分配时未予以分配的债权人，为保障该部分债权人权利而提存了未质
押股份 44,360,555 股，其中 39,836,755 股为有限售条件股份，
综上所述，本所律师认为众泰汽车已就业绩补偿义务向铁牛集团
申报全部债权并得到确认，铁牛集团按照其破产程序中通过的财产分
配方案实施了分配，且符合众泰汽车重整计划规定的方式履行了清偿
责任。据此，众泰汽车无权再向铁牛集团主张额外赔付，且铁牛集团
已被宣告破产并终结破产程序，其法律人格消灭，截至本法律意见书
出具之日无其他财产可向众泰汽车分配，故铁牛集团对众泰汽车的业
绩补偿义务已经履行完毕。
（三）本次解除股份限售的股东对上市公司的非经营性资金占用、
上市公司对本次解除股份限售的股东的违规担保等情况的说明
截至本法律意见书出具之日，不存在本次申请解除股份限售的股
东对公司非经营性资金占用的情形，亦不存在公司对本次解除股份限
售的股东违规担保等损害公司利益行为的情形。
（四）本次解除限售股份的限制转让情形的说明
截至本法律意见书出具之日，本次申请解除限售的股份不存在
深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他规定中规定
的限制转让情形。
四、结论意见
经核查，本所律师认为，本次申请解除限售的股份 615,259,339
股为铁牛集团认购的公司 2017 年购买资产及募集配套资金所发行的
有限售条件股份，股东为因司法协助执行而取得部分股票的铁牛集团
债权人及/或其指定偿债股份受领人、质押股份司法拍卖买受人。铁
牛集团认购前述股份时作出的限售期已满，作出的业绩补偿承诺已经
按照众泰汽车重整计划规定的方式履行完毕，不存在本次申请解除股
份限售的股东对公司非经营性资金占用的情形、亦不存在公司对本次
解除股份限售的股东违规担保等损害公司利益行为的情形，也不存在
限制转让的情形，本次申请解除限售符合《 证券法》
、《 公司法》、 企
业破产法》
、《 深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规
定。
本法律意见书一式两份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
(以下无正文)
(本页为北京盈科（杭州）律师事务所 关于众泰汽车股份有限公司
部分股份解除限售事宜的法律意见书》的签字、盖章页，本页及以
下无正文。)
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