华泰联合证券有限责任公司
关于众泰汽车股份有限公司
下简称“上市公司”）完成了以发行股份的方式对铁牛集团有限公司（以下简称“铁牛集
团”）等 22 名交易对方合计持有的永康众泰汽车有限公司（以下简称“永康众泰汽车”
或“标的公司”）100%股权的收购，并完成配套资金募集。
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、
“独立财务顾问”）作为上
市公司该次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市
公司重大资产重组管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，对上市公
司该次重大资产重组部分限售股份上市流通的事项进行了核查，核查具体情况如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况
马股份有限公司向铁牛集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可[2017]454 号），核准上市公司向铁牛集团等 22 名交易对方发行股份购买标的公
司 100%股权，并核准上市公司非公开发行不超过 218,818,380 股新股募集本次发行股份
购买资产的配套资金。
上市公司上述发行股份购买资产及发行股份配套融资所新增的股份分别于 2017 年
股变更为 2,037,732,279 股。
上市公司本次解除限售涉及 289 名股东，为铁牛集团获得划扣股份的债权人及质押
股份买受人，解除限售的股份数量为 615,259,339 股，占公司总股本的 12.20%，原由铁
牛集团全部持有。因铁牛集团实施浙江省永康市人民法院裁定认可的《铁牛集团有限公
司财产分配方案》，将所持上市公司部分未质押股份 94,040,762 股扣划至铁牛集团普通
债权人指定的证券账户，铁牛集团持有的上市公司有限售条件股份由 781,726,575 股减
少至 687,685,813 股；其中，上市公司获得的铁牛集团偿债股份 26,630,481 股已于 2023
年 2 月 14 日完成注销；另由于铁牛集团根据股票质押权人意见，对铁牛集团持有的上
市公司 52,000,000 股股份完成司法处置并扣划至买受人指定的证券账户，铁牛集团持有
的上市公司有限售条件股份减少至 635,685,813 股；铁牛集团质押给浙商银行股份有限
公司金华永康支行的上市公司 468,000,000 股股份，经过公开拍卖流拍后，根据浙江省
永康市人民法院（2020）浙 0784 破 11 号之七十四《民事裁定书》及（2020）浙 0784 破
有的上市公司有限售条件股份减少至 167,685,813 股；铁牛集团质押给永康市五金资产
管理有限公司（受让原质押权人长城新盛信托有限责任公司债权）的上市公司 27,849,058
股股份，经过公开拍卖流拍后，根据浙江省永康市人民法院（2020）浙 0784 破 11 号之
七十八《民事裁定书》，依法抵债扣划至质押权人指定的证券账户，铁牛集团持有的上市
公司有限售条件股份减少至 139,836,755 股。
本次解除限售股份的明细如下：
序号 股东 解除限售股数（股） 限售期
序号 股东 解除限售股数（股） 限售期
序号 股东 解除限售股数（股） 限售期
序号 股东 解除限售股数（股） 限售期
序号 股东 解除限售股数（股） 限售期
序号 股东 解除限售股数（股） 限售期
序号 股东 解除限售股数（股） 限售期
序号 股东 解除限售股数（股） 限售期
中泰证券资管－哈尔滨银行丁香花理财系列产品－齐鲁
资管 0198 号定向资产管理合同
中泰证券资管－哈尔滨银行丁香花理财系列产品－齐鲁
资管 0197 号定向资产管理合同
序号 股东 解除限售股数（股） 限售期
序号 股东 解除限售股数（股） 限售期
杭州鑫网股权投资有限责任公司－金华融嘉富金投资管
理合伙企业（有限合伙）
浙江财通资本投资有限公司－金华融新特色产业股权投
资基金合伙企业（有限合伙）
注：
因上市公司业绩承诺补偿股份回购注销于 2018 年 8 月 9 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司完成，上市公司总股本由 2,037,732,279 股减少至 2,027,671,288 股。
《众泰汽车股份有限公司重整计划》实施资本公积金转增股本，具体方案为以上市公司总股本
转增完成后，上市公司总股本由 2,027,671,288 股增加至 5,069,178,220 股；上市公司获得的铁牛集团
偿债股份 26,630,481 股已于 2023 年 2 月 14 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办妥注
销手续，本次注销完成后，上市公司总股本由 5,069,178,220 股减少至 5,042,547,739 股。
二、申请解除限售股东的承诺及承诺履行情况
本次可上市流通限售股份持有人做出的承诺及履行情况如下：
序号 发行对象 限售期承诺 履行情况
自众泰汽车本次非公开发行的股票上市之日起 36 个月内，不转
让本单位所认购的上述股份。
众泰汽车 100%股权。根据上市公司与铁牛集团签署的《盈利预测补偿协议》及其补充
协议（以下简称“《补偿协议》”），铁牛集团承诺标的公司 2016 年、2017 年、2018 年、
偿期间内任一年度，如标的公司截至当期期末累积实际净利润小于按照《补偿协议》约
定计算的截至当期期末累积承诺净利润，铁牛集团将予以补偿，在确定应补偿的股份数
量后，由上市公司以人民币 1.00 元总价回购并予以注销。如铁牛集团在本次交易中获得
的上市公司股份不足以完成股份补偿，则不足部分由铁牛集团以现金方式向上市公司补
偿。
永康众泰汽车 2016-2019 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计
为-122,827.61 万元，完成业绩承诺的-21.03%。根据《补偿协议》约定的计算公式，2016-
股份相结合方式补偿，则补偿股份数量为铁牛集团持有的全部上市公司股份 786,250,375
股及现金 6,944,592,300 元。鉴于铁牛集团已进入破产程序，上市公司依法向其申报了债
权。由于铁牛集团进入破产程序并被宣告破产，客观上无法以股份方式履行补偿义务，
铁牛集团确认上市公司业绩补偿债权 13,950,083,100 元。
《民事裁定书》，裁定对《铁牛集团有限公司财产分配方案》予以认可。
股。
根据出资人权益调整方案和经金华市中级人民法院裁定批准的《众泰汽车股份有限
公司重整计划》，铁牛集团按照破产财产分配方案向上市公司履行清偿责任后，视为铁
牛集团依法向上市公司完成了业绩补偿义务。因此，铁牛集团对上市公司的业绩补偿义
务已经履行完毕。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
两批次上市流通日期以实际办理为准。
及质押股份买受人。
本次解除限售股
所持有的限售 本次解除限
序 份数量占公司总 冻结的股份
股东全称 股份总数 售数量
号 股本的比例 数量（股）
（股） （股）
（%）
本次解除限售股
所持有的限售 本次解除限
序 份数量占公司总 冻结的股份
股东全称 股份总数 售数量
号 股本的比例 数量（股）
（股） （股）
（%）
本次解除限售股
所持有的限售 本次解除限
序 份数量占公司总 冻结的股份
股东全称 股份总数 售数量
号 股本的比例 数量（股）
（股） （股）
（%）
本次解除限售股
所持有的限售 本次解除限
序 份数量占公司总 冻结的股份
股东全称 股份总数 售数量
号 股本的比例 数量（股）
（股） （股）
（%）
本次解除限售股
所持有的限售 本次解除限
序 份数量占公司总 冻结的股份
股东全称 股份总数 售数量
号 股本的比例 数量（股）
（股） （股）
（%）
本次解除限售股
所持有的限售 本次解除限
序 份数量占公司总 冻结的股份
股东全称 股份总数 售数量
号 股本的比例 数量（股）
（股） （股）
（%）
本次解除限售股
所持有的限售 本次解除限
序 份数量占公司总 冻结的股份
股东全称 股份总数 售数量
号 股本的比例 数量（股）
（股） （股）
（%）
本次解除限售股
所持有的限售 本次解除限
序 份数量占公司总 冻结的股份
股东全称 股份总数 售数量
号 股本的比例 数量（股）
（股） （股）
（%）
中航国际融资租赁有限
公司
中国信达资产管理股份
有限公司
中国农业银行股份有限
公司安徽省分行
中国长城资产管理股份
有限公司
浙江浙商证券资产管理
有限公司
铜陵天源控股集团有限
公司
上海浦东发展银行股份
有限公司杭州分行
民生金融租赁股份有限
公司
安徽铜峰电子集团有限
公司
山东高速环球融资租赁
有限公司
安徽正奇融资租赁有限
公司
本次解除限售股
所持有的限售 本次解除限
序 份数量占公司总 冻结的股份
股东全称 股份总数 售数量
号 股本的比例 数量（股）
（股） （股）
（%）
武汉天风智信投资中心
（有限合伙）
山高国际融资租赁（深
圳）有限公司
华融金融租赁股份有限
公司
合肥科技农村商业银行
股份有限公司
临沂市新旧动能转换基
金投资有限公司
重庆两山产业投资有限
公司
合肥合锻智能制造股份
有限公司
宁波益方德胜投资合伙
企业（有限合伙）
杭州联合农村商业银行
股份有限公司
天津滨海农村商业银行
股份有限公司
浙江杭州青山湖科技城
投资集团有限公司
兴业银行股份有限公司
合肥分行
浙江浙银金融租赁股份
有限公司
南京银行股份有限公司
杭州分行
中泰证券资管－哈尔滨
银行丁香花理财系列产
品－齐鲁资管 0198 号
定向资产管理合同
中泰证券资管－哈尔滨
银行丁香花理财系列产
品－齐鲁资管 0197 号
定向资产管理合同
深圳市万物云科技有限
公司
本次解除限售股
所持有的限售 本次解除限
序 份数量占公司总 冻结的股份
股东全称 股份总数 售数量
号 股本的比例 数量（股）
（股） （股）
（%）
东银融资租赁（天津）
有限公司
安徽合泰融资租赁有限
公司
长城国兴金融租赁有限
公司
浙江美力科技股份有限
公司
永康市雷尚工贸有限公
司
台州市黄岩瑞丽模塑股
份有限公司
上海珺翔航空票务服务
有限公司
江苏天诚车饰科技有限
公司
金华永屹自动化设备有
限公司
永康市国投工贸有限公
司
湖北美洋汽车工业有限
公司
大冶市经创资产经营有
限公司
恒丰银行股份有限公司
杭州分行
招商银行股份有限公司
杭州分行
缙云县万韵服装有限公
司
上海浦东发展银行股份
有限公司合肥分行
上海聚胜万合广告有限
公司
本次解除限售股
所持有的限售 本次解除限
序 份数量占公司总 冻结的股份
股东全称 股份总数 售数量
号 股本的比例 数量（股）
（股） （股）
（%）
武汉璟晖企业管理咨询
有限公司
苏州瑞高新材料有限公
司
襄阳高新投资控股有限
公司
谱尼测试集团上海有限
公司
浙江佳境规划建筑设计
研究院有限公司
临沂市国控资产管理有
限公司
上海恩维广告策划有限
公司
江苏金坛汽车工业有限
公司
铜陵皖江农村商业银行
股份有限公司
重庆市璧山区国有资产
经营管理有限公司
杭州鑫网股权投资有限
责任公司－金华融嘉富
金投资管理合伙企业
（有限合伙）
铜陵市国发创业投资有
限公司
浙江财通资本投资有限
公司－金华融新特色产
业股权投资基金合伙企
业（有限合伙）
浙江永力资产管理有限
公司
宁波丰沃增压科技股份
有限公司
浙江稠州商业银行股份
有限公司永康支行
本次解除限售股
所持有的限售 本次解除限
序 份数量占公司总 冻结的股份
股东全称 股份总数 售数量
号 股本的比例 数量（股）
（股） （股）
（%）
浙江金义田园智城科创
有限公司
浙江环塔工贸有限公司
账户
铜陵农村商业银行股份
有限公司
长城华西银行股份有限
公司德阳高新科技支行
杭州金网新能源汽车有
限公司
临沂卓泰汽车零部件制
造有限公司
宁波继峰汽车零部件股
份有限公司
金华市金东国有资产经
营有限公司
中国民生银行股份有限
公司杭州分行
浙商银行股份有限公司
金华分行
永康市智信企业管理有
限公司
杭州易辰汽车工业有限
公司
合计 615,259,339 615,259,339 12.20 0
四、本次解除限售前后上市公司的股本结构
本次限售股份上市流通前 本次变动增减 本次限售股份上市流通后
数量（股） 比例（%） （＋，－）（股） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件的
流通股
本次限售股份上市流通前 本次变动增减 本次限售股份上市流通后
数量（股） 比例（%） （＋，－）（股） 数量（股） 比例（%）
股
等持股
二、无限售条件的
流通股
三、股份总数 5,042,547,739 100 0 5,042,547,739 100
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问就上市公司本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
法》、
《上市公司证券发行注册管理办法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、
《深圳证
券交易所股票上市规则》等法律、行政法规的规定；
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于众泰汽车股份有限公司 2017 年重
大资产重组限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
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