上海安硕信息技术股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步规范上海安硕信息技术股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，避免内幕交易，维护公
司信息披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下
简称《证券法》）《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制
度》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等有关法律、法规、规范性文件和《上海安硕信息技术股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。
第二条 公司董事会是公司内幕信息的管理机构。董事长为公司内幕信息管
理工作的主要责任人，董事会秘书负责协调和组织公司内幕信息的管理工作。董
事会办公室负责公司内幕信息的监控、信息披露以及内幕信息知情人档案登记的
具体工作。
在内幕信息依法公开披露前，公司应当填写内幕信息知情人登记档案，并
保证公司内幕信息知情人登记档案真实、准确、完整。公司监事会应对内幕信
息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第三条 公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、分支机构、控股
子公司（以下简称“子公司”）负责人应当做好内幕信息的甄别及保密工作，
积极配合董事会办公室做好内幕信息知情人的登记、入档和报备工作。
第四条 内幕信息知情人对内幕信息负有保密责任和义务。在内幕信息披
露前，公司内幕信息知情人应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得公
开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖公司股票、衍生
品。信息公告由董事会秘书负责对外发布，未经董事会批准同意，公司任何部
门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司内幕信息的有关内容。
董事会秘书和董事会办公室负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等
机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人范围
第五条 本制度所指内幕信息是指根据《证券法》相关规定，证券交易活
动中，涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种的市场价格有重大
影响的且尚未在中国证监会指定的公司信息披露媒体或网站上正式公开的信
息，包括但不限于可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件和可能对
公司债券交易价格产生较大影响的重大事件。
第六条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废
一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司
的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动，董事长或者
总经理无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控
制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公
司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减
资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关
闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或
者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（十三）公司债券信用评级发生变化；
（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（十五）公司发生未能清偿到期债务的情况；
（十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二
十；
（十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（十八）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（十九）公司尚未披露的季度、半年度及年度财务报告等定期报告或业绩
快报、业绩预告；
（二十）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果
产生重大影响的额外收益；
（二十一）公司股权激励或者再融资（含公开发行、非公开发行、配股、
发行公司债或可转换债券等）的计划；
（二十二）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损
害赔偿责任；
（二十三）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影
响；
（二十四）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第七条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者
间接获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二）公司的控股股东、实际控制人、第一大股东、持有公司百分之五以
上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职位可以获取公司有关内幕信息的财务人员、内部审
计人员、信息披露事务工作人员；
（五）公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；
（六）公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员；
（七）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员；
（八）因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或
者证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人员；因
法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可
以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关
内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节
的其他外部单位人员；
（九）由于与以上相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公
司有关内幕信息的其他人员；
（十）法律、法规和中国证监会规定的其他人员。
第三章 内幕信息知情人管理与登记备案
第八条 公司在内幕信息依法公开披露前，应当填写公司内幕信息知情人
档案，及时记录、汇总在商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传
递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时
间、地点、依据、方式、内容等信息，并按照相关规定向深交所报送相关信息
披露文件。
第九条 董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送工
作，董事会办公室协助完成相关登记备案工作。
公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺，保证所填报内
幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部
内幕信息知情人通报了法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事
会秘书应当在书面承诺上签字确认。
内幕信息知情人档案应当包括：姓名、国籍、证件类型、证件号码或者统
一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与公司关系、
职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情
内容、登记人信息、登记时间等信息。
知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知
情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包
括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
第十条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大
事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单
位内幕信息知情人档案。
证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他证券服务机构接受委托从事
证券服务业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机
构内幕信息知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重
大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关公司，
但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。
内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人签字确
认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并
做好上述内幕信息知情人档案的汇总。
第十一条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政
部门的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报
送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内
幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息
的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照
一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原
因以及知悉内幕信息的时间。
第十二条 公司发生下列情形之一的，应当按照相关规定向深交所报送相
关公司内幕信息知情人档案，包括但不限于：
（一）重大资产重组事项；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动
（四）要约收购
（五）证券发行；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）股份回购；
（八）年度报告、半年度报告；
（九）股权激励计划、员工持股计划；
（十）中国证监会或者深交所认定的其他情形。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深交所
补充提交内幕信息知情人档案。公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交
易已经发生异常波动的，公司应当向深交所报送相关内幕信息知情人档案。公
司应当结合具体情形，合理确定本次应当报送的内幕信息知情人的范围，保证
内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。
第十三条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、各控股子公司
的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知
公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十四条 董事会秘书及董事会办公室应当及时补充完善内幕信息知情人
档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录
自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。
公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案
报送证券交易所。
第十五条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆
上市、回购股份等第十二条规定的重大事项的，除按照规定填写公司内幕信息
知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策
过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司
应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确
认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程
备忘录。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送
内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第十六条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产）,应当于首次
披露重组事项时向证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是
指首次披露筹划重组、披露重组预案或者披露重组报告书的孰早时点。公司首
次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者
首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素
的，应当于披露重组方案重大变化或者披露重要要素时补充提交内幕信息知情
人档案。公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，证券交易所如要求公
司更新内幕信息知情人档案的，公司应及时更新。
第十七条 公司应当按照中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求，在
年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人
买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕
交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并
依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在二个交易
日内将有关情况及处理结果对外披露。
第四章 内幕信息的保密工作
第十八条 内幕信息知情人员负有保密义务和责任，在内幕信息依法披露
前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司
证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信
息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格，不得利用内幕信息为本
人、亲属或他人谋利。
第十九条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取
必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情人员严格控制在最小范围
内。重大信息文件应指定专人报送和保管，并须将扩大信息知情人员范围及时
报告公司董事会秘书、董事会办公室。
第二十条 内幕信息一般应严格控制在公司各相关职能部门、子公司的范
围内流转。对内幕信息需要在公司各职能部门、子公司之间流转的，由内幕信
息原持有部门、子公司的负责人批准后方可流转到其他相关职能部门、子公
司，并在公司董事会办公室备案。
第二十一条 公司因工作关系需向其他单位或个人提供未公开信息的，在
提供之前，应当确认已与其签署保密协议或者要求其对公司负有保密义务。如
报送信息的部门或人员认为该信息较难保密时，应直接向董事会秘书报告，董
事会秘书根据有关信息披露的规定决定是否进行公开披露。
第二十二条 内幕信息公开前，内幕信息知情人应将载有内幕信息的文
件、会议记录、决议等资料妥善保管，不得借给他人阅读、复制，也不得交由
他人代为携带、保管。内幕信息知情人应采取措施，保证储存的有关内幕信息
资料不被调阅、拷贝。
第二十三条 当信息披露义务人得知有关尚未披露的内幕信息难以保密，
或者已经泄露，或者公司股票交易已经明显发生异常波动时，公司应当立即将
该信息予以披露并采取补救措施尽可能减轻该信息带来的负面影响。
第五章 保密及责任追究
第二十四条 内幕信息知情人违反本制度，将知悉的内幕信息对外泄露，
或利用内幕信息进行内幕交易等违规行为的，公司董事会视情节轻重，按照公
司制度追究当事人责任；造成严重后果的，给予当事人解除劳动合同、辞退处
理，并向监管部门报告；涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。
第二十五条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务
机构及其人员，持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制
人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第二十六条 内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活
动而受到监管部门、行政机关或司法机关处罚的，公司应把处罚结果报送中国
证监会派出机构和深圳证券交易所备案，同时应及时履行信息披露义务。
第六章 附则
第二十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定
执行；如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，
按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度，报董
事会审议通过。
第二十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦
同。
上海安硕信息技术股份有限公司
上海安硕信息技术股份有限公司内幕信息知情人登记表（档案）
内幕
内幕
信息 所在
信息 知悉 知悉 知悉 内幕 内幕
知情 单位 内幕 登
知情 内幕 内幕 内幕 信息 信息 登记
序号 人代 或部 信息 记
人名 信息 信息 信息 所处 公开 时间
码或 门/ 内容 人
称或 时间 地点 方式 阶段 时间
身份 职位
姓名
证号
公司简称： 公司代码：
法定代表人签名： 公司盖章：
日期： 年 月 日
内幕信息事项：
信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应当分别记录。
明。
递、编制、决议等。
姓名。
（1）公司及其董事、监事、高级管理人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；
（2）交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），以及前述自然人的配
偶、直系亲属；
（3）本次重大资产交易聘请的中介机构及相关经办人员，以及前述自然人的配偶、直系
亲属；
（4）其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及前述自然人的配偶、直
系亲属。
上海安硕信息技术股份有限公司重大事件进程备忘录
公司简称： 公司代码：
所涉重大事项简述:
交易阶段 时间 地点 筹划决策 参与机构 商议和决 签名
方式 与人员 议内容
声明与承诺：
我们知悉：我们是此事件的内幕知情人，负有信息保密义务。
我们承诺：在相关信息未披露前，不泄露上述事件涉及的信息，不利用所获取的信息买卖
公司证券或建议他人买卖公司证券。如有违反，愿意承担有关责任。
参与人签名： 法定代表人签名：
公司盖章：
日期： 年 月 日
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