上海安硕信息技术股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为进一步加强上海安硕信息技术股份有限公司（以下简称“本公司”
或“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法
利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同
符合公平、公正、公开的原则，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司
法》)《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》(以下简称《上市规则》)《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作》）《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《上海安硕信息技术股份
有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及其它有关法律、法规、规章的规定，
制定本制度。
本制度适用于公司及公司所有控股子公司。
第二条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）符合公平、公开、公正、公允的原则；
（三）依据客观标准判断的原则；
（四）实质重于形式的原则；
（五）关联方回避表决的原则；
（六）不损害公司及非关联股东合法权益原则。
第三条 公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中
小股东的合法权益。
-1-
第二章 关联交易和关联人
第四条 公司的关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的
转移资源或者义务的事项，包括以下交易：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除
外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）；
（四）提供担保（含对子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（十八）深圳证券交易所认定的其他交易。
-2-
第五条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
（一）具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
或其他组织；
事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他
组织；
的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
年满18岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐
妹、子女配偶的父母；
他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
（三）具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
后，或在未来十二个月内，将具有本条第（一）、（二）款规定的情形之一的；
-3-
第三章 关联交易的决策程序
第六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代
理其他董事行使表决权。董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会
会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不
足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他
组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系
密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者本公司基于其他理由认定的，其独立
商业判断可能受到影响的董事。
第七条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不
得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制
的；
-4-
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围
参见本制度第五条第（二）款第4项的规定）；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或
者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的
法人或者自然人。
第八条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额达到
下列标准之一的关联交易事项由董事会审议：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人或其他组织发生的成交金额在300万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。
未达到上述标准的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）由总经理审
批。
第九条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东大会审议，并参照
《创业板上市规则》的规定披露评估或者审计报告。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但深交所认为有必要的，公司应
当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。
第十条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通
过后提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
-5-
第十一条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则适用本条前款规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系
的其他关联人。
已按照本条前述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十二条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及
其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联人提供财务资
助或者委托理财。
公司向关联人委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型连
续十二个月内累计计算，适用本制度第八条和第九条的规定。
已按照本制度第八条或者第九条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累
计计算范围。
第四章 关联交易的信息披露
第十三条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审
议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；
实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重
新履行相关审议程序和披露义务。
日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其
-6-
确定方法、付款方式等主要条款。
第十四条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本制度第十一条规定
提交股东大会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方
式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受
担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率
标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产
品和服务的。
第十五条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式履行
相关义务，但是属于第四条第（一）至（十一）项、（十九）项规定的应当履行披
露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）深交所认定的其他交易。
第五章 关联交易的内部控制
第十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送关联人名单及关联关系说明，由公司
做好登记管理工作。公司应当及时通过证券交易所网站业务管理系统填报或更新
-7-
公司关联人名单及关联关系信息。
第十七条 公司关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、公平性、真
实意图、对上市公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，
包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的差异原因
等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易操纵利润、向关联人输送利益
以及损害公司和中小股东的合法权益。
第十八条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者通过
增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，应当
以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用《股票上
市规则》关联交易的相关规定。
第十九条 公司向关联人购买资产，按照规定应当提交股东大会审议且成交价
格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标
的盈利担保、补偿承诺或者回购承诺的，公司应当说明具体原因，是否采取相关保
障措施，是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。
第二十条 公司因购买或出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控
制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解
决方案，并在相关交易实施完成前解决，避免形成非经营性资金占用。
第二十一条 因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造
成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措
施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第六章 附 则
第二十二条本制度未尽事宜依照国家法律、法规和《公司章程》及其修正案的
规定执行。
第二十三条 本制度所称“以下”、“过”、“低于”均不含本数；“以上”
含本数。
第二十四条 本制度由董事会负责解释并由公司董事会负责制定，报股东大会
-8-
批准后生效。
第二十五条 本制度与国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章相抵
触时，以国家有关部门或机构颁布的法律、法规及规章为准。
上海安硕信息技术股份有限公司
-9-
首页
微信公众号
证券之星APP
