中航光电科技股份有限公司董事会
薪酬与考核委员会工作制度
第一章 总 则
第一条 为保证公司规范经营，建立有效的监督机制和激励机
制，进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的
考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和
国公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规章、规
范性文件和《中航光电科技股份有限公司章程》
（以下简称“公司
章程”）的规定，结合公司实际情况，制定本工作制度。
第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会依据相应法律法
规设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员
的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人
员的薪酬政策与方案，对董事会负责；薪酬与考核委员会的具体
工作由股东与证券事务办公室负责，计划财务部和党委干部部/人
力资源部协助。
第三条 本工作制度所称董事是指在本公司支取薪酬的董事
长、董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、
董事会秘书、财务负责人、总工程师等其他高级管理人员。
第二章 薪酬与考核委员会
第四条 薪酬与考核委员会由 3 名公司董事组成，其中独立董
事不少于 1/2。
第五条 首届薪酬与考核委员会委员由董事长提名，其他由提
名委员会提名，由董事会选举任命和解聘。委员会设召集人一名，
由董事长提名一名独立董事担任并由董事会审议通过产生，负责
主持委员会工作。
第六条 薪酬与考核委员会委员必须符合下列条件：
(一) 不具有《公司法》或公司章程规定的不得担任公司董事、
监事、高级管理人员的禁止性情形；
(二) 最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适
当人选的情形；
(三) 最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以
行政处罚的情形；
(四) 具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、
财务、法律等相关专业知识或工作背景；
(五) 符合有关法律、法规或公司章程规定的其他条件。
第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为薪酬
与考核委员会委员。
薪酬与考核委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任
职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第八条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期
届满，可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动
失去委员资格，为使薪酬与考核委员会的人员组成符合本工作制
度的要求，董事会应根据本工作制度及时补足委员人数。在董事
会根据本工作制度及时补足委员人数之前，原委员仍按该工作制
度履行相关职权。
第九条 《公司法》、公司章程关于董事义务规定适用于薪酬
与考核委员会委员。
第三章 职责权限
第十条 薪酬与考核委员会的主要职责权限如下：
(一) 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、
重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方
案。薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主
要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等；
(二) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
(三) 依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司股
权激励计划、员工持股计划；
(四) 负责对公司股权激励计划进行管理；
(五) 对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行
权条件等审查；
(六) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
(七) 公司董事会授权的其他事宜。
薪酬与考核委员会就上述事项向董事会提出建议，董事会对
薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，
并进行披露。
第十一条 薪酬与考核委员会成员应当每年对董事和高级管
理人员薪酬的决策程序是否符合规定、确定依据是否合理、是否
损害上市公司和全体股东利益、年度报告中关于董事和高级管理
人员薪酬的披露内容是否于实际情况一致等进行一次检查，出具
检查报告并提交董事会。检查发现存在问题的，应当及时向深圳
证券交易所报告。
第十二条 薪酬与考核委员会召集人的主要职责权限如下：
(一) 召集、主持薪酬与考核委员会会议；
(二) 督促、检查薪酬与考核委员会会议决议的执行；
(三) 签署薪酬与考核委员会重要文件；
(四) 定期向公司董事会报告工作；
(五) 董事会授予的其他职权。
第十三条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，
须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司
高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准；薪酬委员会制订
的股权激励计划须经公司董事会和股东大会批准。
第四章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会会议每年至少召开一次，并于
会议召开前五天通知全体委员；经二分之一以上委员或召集人提
议可召开临时会议，并于会议召开前三天通知全体委员。
第十五条 会议由召集人主持，召集人不能出席会议时可委
托其他一名委员（独立董事）主持。
第十六条 会议通知应至少包括以下内容：
(一) 会议召开时间、地点；
(二) 会议期限；
(三) 会议需要讨论的议题；
(四) 会议联系人及联系方式；
(五) 会议通知的日期。
第十七条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员
出席方可举行，每一名委员有一票表决权，会议做出的决议，必
须经全体委员过半数通过。
第十八条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可
以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持
人提交授权委托书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议
主持人。
第十九条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少
包括以下内容：
(一) 委托人姓名；
(二) 被委托人姓名；
(三) 代理委托事项；
(四) 对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以
及未作具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
(五) 授权委托的期限；
(六) 授权委托书签署日期。
第二十条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未
委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续
两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司董事会可以撤
销其委员职务。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手或投票表
决。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保
证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以
依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议以书面议案的方式召开时，
书面议案以传真、特快专递或专人送达等方式送达全体委员，委
员对议案进行表决后，将原件寄回公司存档。如果签字同意的委
员符合本工作制度规定的人数，该议案即成为委员会决议。
第二十四条 薪酬与考核委员会召开会议，必要时亦可邀请公
司其他董事、监事、总经理和其他高级管理人员列席会议。如有
必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议应有会议记录，并在会后
时形成呈报董事会的会议纪要以及会议决议并向董事会呈报（除
非受法律或监管限制所限而不能作此呈报外）。与会全体委员在会
议纪要和决议上签字。与会委员对会议决议持异议的，应在会议
记录或会议纪要上予以注明。会议记录由公司董事会秘书保存，
在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第二十六条 会议记录应至少包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注
明；
(三) 会议议程；
(四) 委员发言要点；
(五) 每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃
权的票数的表决结果；
(六) 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十七条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，
委员会委员应不迟于会议决议生效之次日向公司董事会通报（除
非因法律或监管所限而无法作此汇报外）。
第二十八条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
第五章 回避制度
第二十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会委员的议
题时，当事人应当回避。
第三十条 薪酬与考核委员会委员个人或其近亲属或薪酬与
考核委员会委员及其近亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题
有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向委员会披露利害
关系的性质与程度。
前款所称“近亲属”是指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐
妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和
子女配偶的父母。
第六章 附 则
第三十一条 如无特殊说明，本工作制度所称“以上”均含
本数。
第三十二条 除非特别说明，本工作制度所使用的术语与公司
章程中该等术语的含义相同。
第三十三条 本工作制度自董事会批准通过之日起生效。
第三十四条 本工作制度由董事会负责解释。
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