苏美达股份有限公司
董事会提名委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范苏美达股份有限公司（以下简称“公
司”）董事、高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善
公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司
治理准则》《苏美达股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”
）及其他有关规定，特制定本议事规则。
第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作
机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标
准和程序进行选择并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董
事应当过半数，提名委员会设主任委员（召集人）一名,由
独立董事委员担任,负责主持委员会工作，主任委员在委员
内产生。
第四条 提名委员会委员及主任委员由董事长、二分之
一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会
选举产生。
第五条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期
届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，
自动失去委员资格，并根据上述第三至第四条规定补足委员
人数。
第三章 职责权限
第六条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选
择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）法律法规、中国证监会规定、上海证券交易所相
关规定及《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第七条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交
董事会审议决定。
第四章 决策程序
第八条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》
的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理
人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并
提交董事会通过，并遵照实施。
第九条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研
究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材
料；
（二）提名委员会可在本公司、控股公司内部以及人才
市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为
董事、高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员
的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至
两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选
的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十条 提名委员会根据公司的实际情况不定期召开
会议，当有两名以上委员提议时，或者主任委员认为有必要
时，可以召开临时会议，并于会议召开前通知全体委员，会
议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集人）不能出
席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十一条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员
出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决
议，必须经全体委员的过半数通过。
第十二条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投
票表决。提名委员会会议以现场召开为原则。在保障委员充
分沟通并表达意见的前提下，提名委员会会议也可以通过通
讯方式召开，或者采取现场与通讯方式同时进行的方式召
开。
第十三条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监
事及其他高级管理人员列席会议。
第十四条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会
议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本
议事规则的规定。
第十五条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委
员应当在会议记录上签名；会议记录交公司董事会秘书保
存。
第十六条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应
以书面形式报公司董事会。
第十七条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密
义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第十八条 本议事规则自董事会审议通过、印发之日起
生效。
第十九条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法
规和《公司章程》的规定执行；本议事规则如与国家日后颁
布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触
时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十条 本议事规则解释权归属公司董事会。
苏美达股份有限公司董事会
二○二三年十二月
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