苏美达股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全苏美达股份有限公司（以下简
称“公司”
）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬
管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》《苏美达股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”
）及其他有关规定，特制定本议事规则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机
构，对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责。
第三条 本议事规则所称董事是指在本公司支取薪酬的董
事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事
会秘书、财务负责人和其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独
立董事应当过半数，薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）
一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作，主任委员
在委员内产生。
第五条 薪酬与考核委员会委员及主任委员由董事长、二
分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事
会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员
任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职
务，自动失去委员资格，并根据上述第四至第五条规定补足委
员人数。
第七条 薪酬与考核委员会日常工作由董事会办公室承
担，负责筹备薪酬与考核委员会会议，人力资源部负责提供公
司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，执行薪酬与
考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪
酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
计划；
（四）法律法规、本所相关规定及《公司章程》规定的其
他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
第九条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方
案。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，
须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公
司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 决策程序
第十一条 公司董事会办公室、人力资源部负责做好薪酬
与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中
涉及指标的完成情况；
（四） 提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能
力的经营绩效情况；
（五） 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式
的有关测算依据。
第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评
程序：
（一） 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员
会作述职和自我评价；
（二） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事
及高级管理人员进行绩效评价；
（三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及
高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董
事会。
第五章 议事规则
第十三条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，当
有两名以上委员提议时，或者主任委员认为有必要时，可以召
开临时会议，并于会议召开前通知全体委员，会议由主任委员
（召集人）主持，主任委员（召集人）不能出席时可委托其他
一名委员（独立董事）主持。
第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委
员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决
议，必须经全体委员的过半数通过。
第十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或
投票表决。会议以现场召开为原则，在保障委员充分沟通并表
达意见的前提下，薪酬与考核委员会会议也可以通过通讯方式
召开，或者采取现场与通讯方式同时进行的方式召开。
第十六条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董
事、监事及高级管理人员列席会议。
第十七条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机
构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十八条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的
议题时，当事人应回避。
第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式
和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、
《公司章程》及本议事规则的规定。
第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议
的委员应当在会议记录上签名；会议记录交公司董事会秘书保
存。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结
果，应以书面形式报公司董事会。
第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义
务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十三条 本议事规则自董事会审议通过、印发之日起
生效。
第二十四条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法
规和《公司章程》的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布
的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，
按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十五条 本议事规则解释权归属公司董事会。
苏美达股份有限公司董事会
二○二三年十二月
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