补充法律意见书（四）
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北京市康达律师事务所
关于山西华翔集团股份有限公司
补充法律意见书（四）
康达股发字[2023]第 2973 号
二〇二三年十二月
补充法律意见书（四）
目 录
补充法律意见书（四）
北京市康达律师事务所
关于山西华翔集团股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（四）
康达股发字[2023]第 2973 号
致：山西华翔集团股份有限公司
本所接受山西华翔集团股份有限公司（以下称“华翔股份”或“发行人”）
的委托，担任发行人 2023 年度向特定对象发行股票的特聘专项法律顾问。
在查验发行人相关资料的基础上，本所已依据《公司法》《证券法》《管理
办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》《编报规则 12 号》《证券法律业务管
理办法》《证券法律业务执业规则》等现行法律、行政法规、规章和相关规定（不
包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律），按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次向特定对象发行股票出具
了《北京市康达律师事务所关于山西华翔集团股份有限公司 2023 年度向特定对象
发行股票的律师工作报告》（康达股发字[2023]第 0410 号）（以下简称“《律师
工作报告》”）、《北京市康达律师事务所关于山西华翔集团股份有限公司 2023
年度向特定对象发行股票的法律意见书》（康达股发字[2023]第 0411 号）（以下
简称“《法律意见书》”）、《北京市康达律师事务所关于山西华翔集团股份有
限公司 2023 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》
（康达股发字[2023]
第 0446 号）（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《北京市康达律师事
务所关于山西华翔集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票的补充法律
意见书（二）》（康达股发字[2023]第 0463 号）（以下简称“《补充法律意见书
（二）》”）、《北京市康达律师事务所关于山西华翔集团股份有限公司 2023
年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（三）》（康达股发字[2023]第 2966
号）（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
本所律师对 2023 年 7 月 1 日至 2023 年 9 月 30 日期间（以下称“补充核查期
补充法律意见书（四）
间”）内与本次向特定对象发行有关的事项进行了补充核查，并出具《北京市康
达律师事务所关于山西华翔集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票的
补充法律意见书（四）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
为出具本补充法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件
的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行有关
的文件资料和事实进行了核查和验证，并就有关事项与公司进行了必要的讨论。
本补充法律意见书为《法律意见书》
《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》之补充性文件，应与《法
律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
《补充法律意见书（三）》一起使用，如《法律意见书》《律师工作报告》《补
充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》的
内容与本补充法律意见书内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准。
本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》的声明事项亦适用于本补充法
律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，
与本所出具的《法律意见书》《律师工作报告》中的含义相同。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，
随同其他申报材料上报上交所及中国证监会审核，并依法对本补充法律意见书承
担责任；本所同意发行人在本次发行申请材料中部分或全部引用本补充法律意见
书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
本补充法律意见书仅供发行人本次发行的目的使用，未经本所书面同意，不得用
作任何其他用途。
补充法律意见书（四）
第一部分 报告期调整的补充核查
一、本次发行的批准和授权
根据发行人第二届董事会第三十次会议决议、2023 年第一次临时股东大会
会议决议、第二届董事会第三十四次会议及第三届董事会第二次会议，经核查，
本次发行已经依照法定程序经发行人董事会、股东大会批准。截至本补充法律
意见书出具之日，上述批准仍在有效期内。
本所律师认为，发行人本次发行已获得必要的批准及授权，本次发行尚需上
交所审核通过并经中国证监会同意注册。
二、本次发行的主体资格
资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，具体内容如下：根据有关
规定和公司《可转换公司债券募集说明书》的约定，公司于 2021 年 12 月 22 日公
开发行的“华翔转债”自 2022 年 6 月 28 日起可转换为公司股份。截至 2023 年 3
月 31 日，累计共有人民币 212,000 元华翔转债转换为公司 A 股股份，累计转股数
量为 16,599 股，注册资本相应增加 16,599 元。增加后，公司总股本由 437,150,700
股增加至 437,167,299 股，注册资本由 437,150,700 元增加至 437,167,299 元。公司
根据上述注册资本变更情况，对《公司章程》进行相应修改。
临汾市行政审批服务管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》、工商档案等资料并经本
所律师核查，发行人系依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在根据法律、
法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。截至本补充法律意见书
出具之日，发行人仍具备法律、法规及规范性文件规定的本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行持续符合《公司
法》《证券法》《管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》等相关法律、法
规、规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的各项实质条件。
补充法律意见书（四）
本所律师认为，发行人本次发行符合法律、法规和规范性文件关于上市公司
向特定对象发行股票的实质性条件，本次发行尚需上交所审核通过并经中国证监
会同意注册。
四、发行人的设立及首次公开发行股票
本所律师认为，发行人设立及首次公开发行股票的程序、资格、条件、方式
符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已经工商行政管理机关登记，其设
立行为合法有效。
五、发行人的独立性
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的业务、资产、人
员、机构和财务未发生较大变化，具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能
力，符合《公司法》等法律、法规及规范性文件关于上市公司独立性的要求。
六、发起人主要股东及实际控制人
（一）发行人的前十名股东的更新情况
根据发行人提供的资料，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人前十名股东持股情
况如下：
序号 股东姓名、名称 持股比例（%） 持股总数（股）
中国建设银行股份有限公司-中欧价值发现股票型
证券投资基金
中国民生银行股份有限公司-光大保德信信用添益
债券型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司-诺安先锋混合型证券
投资基金
渤海银行股份有限公司-诺安优选回报灵活配置混
合型证券投资基金
补充法律意见书（四）
置混合型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司-中欧成长优选回报灵
活配置混合型发起式证券投资基金
中国工商银行股份有限公司-交银施罗德趋势优先
混合型证券投资基金
（二）发行人控股股东、实际控制人
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东仍为华翔实业，
实际控制人仍为王春翔、王渊、王晶；华翔实业系依法设立并有效存续的有限责
任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及其章程规定的应予终止、解散的
情形。发行人的控股股东、实际控制人情况未发生变动。
七、发行人首次公开发行后的股本及其演变
截至 2023 年 9 月 30 日，累计共有人民币 214,000 元华翔转债转换为公司 A
股股份，累计转股数量为 16,755 股。增加后，公司总股本由 437,167,299 股增加
至 437,167,455 股，注册资本由 437,150,700 元增加至 437,167,455 元。
经核查，本所律师认为，发行人自首次公开发行并上市以来的股本变化符合
当时适用的法律、法规和规范性文件的规定，均履行了必要的法律程序并办理了
相应的工商登记，发行人股本变化合法合规、真实有效。
八、发行人的业务
（一）根据发行人 2023 年第三季度报告等资料并经本所律师核查，截至本补
充法律意见书出具之日，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规
和规范性文件规定。
（二）根据发行人提供的资质证书并经本所律师核查，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人的业务资质仍在有效期内，该等业务资质仍合法、有效。
（三）根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出
具之日，发行人通过 WHI 铸造及泰国华翔在中国大陆以外的国家或地区从事的经
营活动合法、合规、真实、有效。
补充法律意见书（四）
（四）根据发行人 2023 年第三季度报告等资料，并经本所律师核查，截至本
补充法律意见书出具之日，发行人的主营业务未发生过变更。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
截至本补充法律意见书出具之日，根据《公司法》
《企业会计准则第 36 号——
关联方披露》《编报规则第 12 号》的法律、法规及规范性文件的有关规定，对照
发行人的实际情况，发行人的主要关联方更新情况如下：
关联方名称 关联关系
华翔实业 发行人控股股东
王春翔 实际控制人
王渊 实际控制人
王晶 实际控制人
山西交投 持有 5.00%以上公司股份的股东
安泰物业 控股股东华翔实业持股 100.00%
恒泰置业 控股股东华翔实业持股 100.00%
康健医疗 控股股东华翔实业持股 100.00%
循环科技园 控股股东华翔实业持股 100.00%
华泰建设 控股股东华翔实业持股 86.00%
鼎诚建设 控股股东华翔实业持股 100.00%
盛城投资 控股股东华翔实业通过恒泰置业持股 92.00%
共成实业 控股股东华翔实业通过恒泰置业持股 100.00%
海南林柯贸易有限公司 控股股东华翔实业通过共成实业持股 100.00%
广东共成设备租赁服务有限公司 控股股东华翔实业通过共成实业持股 92.00%
控股股东华翔实业通过广东共成设备租赁服务
佛山共承兴设备租赁服务有限公司
有限公司持股 92.00%
嘉创智捷 实际控制人王春翔持股 100.00%
经纬商贸 实际控制人王春翔持股 80.00%
补充法律意见书（四）
关联方名称 关联关系
香港林柯 实际控制人王晶及其配偶持股 100.00%
广东兴翔智能科技有限公司 控股股东华翔实业持股 100.00%
承奥商贸 发行人持股 100.00%
广东翔泰 发行人持股 100.00%
武汉腾创 发行人持股 100.00%
聚牛供应链 发行人持股 100.00%
洪洞智能 发行人持股 100.00%
华翔轻合金 发行人持股 100.00%
翼城装备 发行人持股 100.00%
泰国华翔 发行人持股 98.00%
核桃科技（山西）有限公司 发行人持股 90%
新能源科技 发行人持股 90.00%
山西君翔 发行人持股 65.00%
山西纬美 发行人持股 60.00%
WHI 铸造 发行人持股 51.00%
翼城新材料 发行人持股 51.00%
晋源实业 翼城新材料持股 100.00%
陆海星 发行人董事、副总经理
张杰 发行人董事、副总经理
王海兵 发行人董事
杨瑞平 发行人独立董事
杨晓娜 发行人独立董事
吕凯波 发行人独立董事
马毅光 发行人监事会主席
王鹏飞 发行人监事
尹杰 发行人监事
喻高峰 发行人职工监事
徐俊明 发行人职工监事
补充法律意见书（四）
关联方名称 关联关系
郭永智 发行人副总经理
张宇飞 发行人副总经理
廖洲 发行人财务总监
张敏 发行人董事会秘书
高丽俊 控股股东华翔实业董事
与关联自然人关系密切的家庭成员包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
年满 18
周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
任瑞 2023 年 4 月前任副总经理
成毅 2023 年 4 月前任监事
翟建峰 2022 年 4 月前任董事
张玲 2022 年 4 月前任监事
杨召 2022 年 9 月前任监事
谢丽 2020 年 11 月前任职工监事
王雅君 2020 年 11 月前任监事
美国国民，分别直接或间接持有公司控股子公
HU DONALD JUNDONG 司山西纬美、山西君翔、WHI 铸造 40.00%、
美国 JDH HU DONALD JUNDONG 持股 100.00%
北京东勤金属制品有限公司 美国 JDH 持股 60.92%
East Sunrise Investment, LLC HU DONALD JUNDONG 持股 100.00%
HU DONALD JUNDONG 持股 50.00%，担任总
Airport Industrial, LLC
经理
实际控制人王春翔妹妹王春英持股 41.00%，担
山西盛世云信息科技有限公司
任执行董事兼总经理
实际控制人王春翔内弟高勇俊之子高洋间接持
山西华德
股 75.00%，高勇俊担任董事长
实际控制人王春翔内弟高勇俊持股 66.67%，担
山西经纬达铸造集团有限公司
任执行董事兼总经理
实际控制人王春翔内弟高勇俊控制企业山西经
山西康腾威机械制造有限公司
纬达铸造集团有限公司持股 60.00%
补充法律意见书（四）
关联方名称 关联关系
实际控制人王春翔内弟高勇俊控制企业山西经
山西华康汇鑫贸易有限公司
纬达铸造集团有限公司持股 60.00%
实际控制人王春翔内弟高勇俊控制企业山西经
山西华威诚远仓储物流有限公司
纬达铸造集团有限公司持股 60.00%
实际控制人王春翔内弟高勇俊之子高洋持股
唐客国际货运代理（天津）有限公司
控股股东华翔实业曾持股 100.00%，2021 年 5
丰泰建筑
月转让
英国 LINKGO 有限责任公司 实际控制人王晶的配偶黄家冲持股 100.00%
华特新能源 董事王渊担任董事
华特（洪洞）新能源开发有限公司 董事王渊担任董事
华特（洪洞）新能源光伏产业有限公司 董事王渊担任董事
山西同德化工股份有限公司 独立董事杨瑞平担任独立董事
北京九州大地生物技术集团股份有限公司 独立董事杨瑞平担任独立董事
山西豪钢重工股份有限公司 独立董事杨瑞平担任独立董事
山西广灵农村商业银行股份有限公司 独立董事杨瑞平担任董事
华越资本 员工持股平台、监事成毅担任执行事务合伙人
万宝投资 原监事杨召担任董事兼总经理
广州万宝长泰资产管理有限公司 原监事杨召担任董事长兼总经理
广州万宝长晟资产管理有限公司 原监事杨召担任董事长
广州万宝私募证券投资基金管理有限公司 原监事杨召担任董事长兼总经理
广州特宝制冷设备有限公司 原监事杨召担任董事
河南冰熊专用车辆制造有限公司 原监事杨召担任董事
广东金明精机股份有限公司 原监事杨召担任董事
员工持股平台、前监事谢丽担任执行事务合伙
卓翔资本
人，2022 年 8 月注销
北京中铸世纪展览有限公司 原独立董事温平曾任董事，2022 年 4 月卸任
山西通建融创房地产开发有限公司 前监事王雅君担任董事
天水经济技术开发区翼腾航空装备制造有
监事杨召曾任董事，2020 年 8 月卸任
限公司
实际控制人王春翔妹妹王春英持股 60.00%，担
恒跃冶金
任执行董事兼总经理，2019 年 1 月注销
补充法律意见书（四）
关联方名称 关联关系
实际控制人王春翔内弟高勇俊持股 54.00%，担
临汾经纬达铸造有限公司
任执行董事兼总经理，2019 年 4 月注销
山西晋煤交投煤层气利用有限公司 董事翟建峰担任董事，2020 年 9 月注销
控股股东华翔实业曾持股 100.00%，2023 年 6
洪洞县华恒房地产开发有限公司
月持股比例变更为 5.00%
中山华翔 发行人持股 100.00%，2021 年 10 月注销
天津高科 发行人持股 100.00%，2019 年 10 月注销
山东元生 发行人持股 70.00%，2019 年 9 月注销
控股股东华翔实业持股 100.00%，2023 年 12 月
恒翔项目管理
注销
控股股东华翔实业通过恒泰置业持股 100.00%，
飞翔房地产
温平 2023 年 12 月前任独立董事
武士民 2023 年 12 月前任独立董事
孙水泉 2023 年 12 月前任独立董事
北京福沃铸造工程咨询公司 原独立董事温平担任总经理
中铸云商网络科技（北京）有限公司 原独立董事温平担任副董事长
宁波梅山保税港区华铸云服投资管理中心
原独立董事温平担任执行事务合伙人
（有限合伙）
北京铸云网络科技有限公司 原独立董事温平担任董事
苏州明志科技股份有限公司 原独立董事温平担任独立董事
新兴铸管股份有限公司 原独立董事温平担任独立董事
日月重工股份有限公司 原独立董事温平担任独立董事
山西安泰集团股份有限公司 原独立董事孙水泉担任独立董事
山西壶化集团股份有限公司 原独立董事孙水泉担任独立董事
山西通宝能源股份有限公司 原独立董事孙水泉担任独立董事
（二）关联交易
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人的关联交易更新情况如下：
单位：万元
补充法律意见书（四）
关联方 关联交易内容 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
注 泵阀管件、铸件
美国 JDH 2,345.58 3,579.98 3,892.64 2,180.94
及模具等
注：美国 JDH 主要系美国 JDH 和北京东勤金属制品有限公司。
单位：万元
关联交易
关联方 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
内容
采购日常
康健医疗 18.93 64.89 51.78 32.29
医疗物资
苏州明志科技股
购买设备 - - - 663.72
份有限公司
经纬商贸 购买车辆 38.00 16.00 - -
报告期内，公司关联租赁情况如下：
单位：万元
承租方名称 交易内容 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
East Sunrise
Investment, 房屋租赁 9.75 12.01 10.65 12.15
LLC
恒泰置业 房屋租赁 75.00 100.00 31.29 -
报告期内，公司因日常经营办公需要，自关联方 East Sunrise Investment, LLC、
恒泰置业租赁房屋，并按照相关租赁协议支付租金。
截至 2023 年 9 月 30 日，公司关联方为公司提供的未履行完毕担保情况如下：
单位：万元
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
王春翔、高丽俊、王渊、逯晋春 27,200.00 2021.8.6 2024.8.5
王春翔、高丽俊、王渊、逯晋春 20,000.00 2022.11.1 2025.10.31
王春翔、华翔实业 20,000.00 2022.3.28 2024.6.28
注：上表中担保金额为公司截至 2023 年 9 月末正在履行的各担保合同总授信金额。
补充法律意见书（四）
报告期内，公司关联方资金拆借情况如下：
（1）2023 年 1-9 月关联方资金拆借情况
（2）2022 年度关联方资金拆借情况
单位：万元
期初拆借 期末拆借
项目 本期增加 本期减少 资金拆借原因
余额 余额
HU DONALD - 170.63 170.63 - 资金周转
JUNDONG
合计 - 170.63 170.63 -
注：正数余额表示公司处于拆出资金状态，负数金额表示公司处于拆入资金状态，下同。
（3）2021 年度关联方资金拆借情况
单位：万元
期初拆借 期末拆借
项目 本期增加 本期减少 资金拆借原因
余额 余额
HU DONALD
- 245.74 245.74 - 资金周转
JUNDONG
合计 - 245.74 245.74 -
（4）2020 年度关联方资金拆借情况
单位：万元
期初拆借 期末拆借
项目 本期增加 本期减少 资金拆借原因
余额 余额
HU DONALD 38.45 512.73 551.18 - 资金周转
JUNDONG
合计 38.45 512.73 551.18 - -
报告期内上述资金拆借系在发行人美国子公司 WHI 铸造与该子公司境外股
东 HU DONALD JUNDONG 之间发生，HU DONALD JUNDONG 系美国公民并
持有 WHI 铸造 49.00%股权。
WHI 铸造成立于 2015 年 6 月，注册资本 10 万美元，仅承担发行人工程机械
补充法律意见书（四）
零部件美国地区销售职能。考虑到自身注册资本较低及主要业务的贸易属性，报
告期内 WHI 铸造向 HU DONALD JUNDONG 拆入资金主要用于短期经营资金周
转。鉴于上述资金周转期间较短、金额较小，且主要为 WHI 铸造拆入资金用于日
常经营周转，WHI 铸造与 HU DONALD JUNDONG 未签署相关拆借协议，亦未
支付或收取相关资金占用费。基于上述资金拆借的商业背景和拆借条件（利率、
期限、用途），该等资金拆借具有合理性。
报告期内，公司关键管理人员报酬情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
关键管理人员报酬 291.76 451.57 549.69 419.46
报告期内，公司其他关联交易情况如下：
单位：万元
关联交易
关联方 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
内容
北京中铸世纪展
展会费 - - - 23.23
览有限公司
除此之外，公司与关联方之间不存在其他关联交易。
（二）关联交易的决策程序
经核查，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人在《公司章程》《关联交易管理办
法》等规定的关联交易决策程序未发生变化。
（三）规范和减少关联交易的措施
经核查，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人控股股东华翔实业及实际控制人出
具的关于规范关联交易的承诺合法、有效。
（四）同业竞争情况
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在与控股股东、实际
补充法律意见书（四）
控制人及其控制的其他企业之间构成同业竞争的情形。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与关联
方之间的关联交易定价公允，且履行了适当的决策程序，不存在损害发行人及其
他股东利益的情况；发行人《公司章程》及《关联交易决策制度》已明确了关联
交易决策的程序；发行人与关联方之间不存在同业竞争；发行人控股股东及实际
控制人作出的避免同业竞争的承诺真实、有效；发行人已对有关关联交易和解决
同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）土地使用权、自有房产及租赁情况
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人及其子公司拥有的土地未发生变化。
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人及其子公司拥有的自有房产未发生变化。
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人及其子公司作为承租人尚在租赁的土地未发
生变化。
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人及其子公司作为承租人尚在租赁的房屋情况
如下：
序 租赁面积
承租方 出租方 坐落 租赁期间
号 （㎡）
顺德区大良五沙顺昌
路 10 号厂区 1-A、 100,33.04 2022.4.1-2025.3.31
泰 材料有限公司
EastSunriseInvestm
WHI 铸 14821ArtesiaBlvd, 2017.6.15-2026.06.1
造 LaMirada,CA90638 5
LLC
广东翔 广州市祈福商务中 广州市番禺区钟村街
补充法律意见书（四）
泰精密 心经营管理有限公 福华路 15 号 1002 房
机械有 司
限公司
广州分
公司
（二）知识产权
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人及其子公司拥有的专利情况如下：
专利权 专利
序号 专利号 专利名称 申请日期 授权公告日 取得方式
人 类别
实用 一种方便安装和拆
新型 卸的滚轮组件
实用 一种便于加工装卡
新型 的装置
实用 一种易于快速安装
新型 的侧盖装置
实用 V 法铸造预埋结构
新型 及工艺块
实用 铸件螺纹孔强度加
新型 强结构及装配工具
实用 V 法铸造与消失模
新型 结合铸件结构
一种用于钻冰箱压
实用
新型
弹簧孔的四轴工装
实用 用于冰箱压缩机曲
新型 轴油孔角度的检具
实用
新型
实用 V 法铸造砂箱翻箱
新型 架
补充法律意见书（四）
专利权 专利
序号 专利号 专利名称 申请日期 授权公告日 取得方式
人 类别
新型
实用 一种便于安放坩埚
新型 的电炉结构
一种冰箱压缩机曲
实用
新型
具
一种空调压缩机曲
实用
新型
夹具
实用 一种汽车件单柄连
新型 接杆的车床夹具
实用 一种铸造铸件快速
新型 冷却装置
实用 一种铸造电炉集尘
新型 装置
实用 一种铸造用落砂冷
新型 却分筛装置
实用 差速器壳体铸造砂
新型 芯
实用 乘用车支架铸件的
新型 冒口结构
实用 带单冒口的转向节
新型 铸件铸造模具
实用 发动机轴承盖铸造
新型 结构及隔板芯
实用 发动机轴承盖铸造
新型 用冒口改造结构
具有保温结构的涡
实用
新型
造型板
补充法律意见书（四）
专利权 专利
序号 专利号 专利名称 申请日期 授权公告日 取得方式
人 类别
新型 无冒口铸造模具
实用 空调压缩机活塞的
新型 铸造模具
实用 空调压缩机气缸的
新型 铸造模具
实用 连接杆类铸件冒口
新型 结构及其铸造型板
实用 汽车底盘类球墨铸
新型 件的铸造型板
实用 汽车用控制臂铸件
新型 的铸件型板
实用 曲轴铸件免打磨冒
新型 口颈
实用 曲轴铸件易断冒口
新型 颈
实用 一种带台阶的压边
新型 冒口
实用 一种空调用曲轴箱
新型 铸造模具
实用 一种离合器灰铁压
新型 盘的铸造浇注系统
实用 一种汽车用拨叉铸
新型 件的铸造模具结构
实用 一种新型汽车件壳
新型 体铸造模具
实用 转向节铸件的铸造
新型 模具
一种低成本生产灰
铸铁的方法
球墨铸铁的熔炼方
补充法律意见书（四）
专利权 专利
序号 专利号 专利名称 申请日期 授权公告日 取得方式
人 类别
法
一种镁锡锌铝钛合
金锭的制备方法
一种模拟铸铁砂型
化预测方法
一种易于脱落并免
法
实用 V 法铸造的吸引箱
新型 套箱结构
实用
新型
实用 空压法兰快速检测
新型 同轴度检具
实用 用于加工冰压曲轴
新型 的组合锪钻刀具
实用 可调升降冰压曲轴
新型 工装底板
实用 一种便捷式浇冒口
新型 棒的拖拽结构
实用 一种铸件分离式包
新型 装组件
实用 一种胶皮切割辅助
新型 结构
实用 用于加工冰压曲轴
新型 箱消音腔的夹具
用于空调压缩机支
实用
新型
板
补充法律意见书（四）
专利权 专利
序号 专利号 专利名称 申请日期 授权公告日 取得方式
人 类别
用于乘用车制动钳
实用
新型
其铸造模具
实用 具有大高径比的球
新型 化包
实用 V 法铸造配重类铸
新型 件的分型结构
一种用于冰箱压缩
实用
新型
卸料的夹具
用于冰压曲轴铣定
实用
新型
位块
实用 V 法铸造挖机铸件
新型 的防变形模具
一种电动叉车平衡
实用
新型
合夹具
实用
新型
实用 一种加工用的自动
新型 分中工装
实用 可调节刀具中心高
新型 的刀座
实用
新型
一种具有保温结构
实用
新型
模具
实用
新型
补充法律意见书（四）
专利权 专利
序号 专利号 专利名称 申请日期 授权公告日 取得方式
人 类别
实用
新型
实用 加工冰箱压缩机曲
新型 轴长轴端面的夹具
实用 一种钻曲轴气孔可
新型 调工装
实用 新型汽车件壳体补
新型 缩冒口
实用 一种易分离且免打
新型 磨的曲轴冒口颈
实用 一种无砂芯铸造连
新型 接杆模具
一种商用车制动支
实用
新型
模具
实用 一种加工用的快速
新型 换型装置
实用 一种用于 V 法铸造
新型 的预埋结构
实用 一种用于砂型 3D
新型 打印机的清砂装置
实用 一种砂型 3D 打印
新型 机自动铺砂装置
实用 一种用于砂型 3D
新型 打印机的喷砂机构
实用
新型
实用 汽车部件双缸钳体
新型 单冒口铸造模具
实用 一种砂型 3D 打印
新型 机
补充法律意见书（四）
专利权 专利
序号 专利号 专利名称 申请日期 授权公告日 取得方式
人 类别
实用 一种用于 3D 打印
新型 机的匀速上砂装置
实用 一种用于 3D 打印
新型 机的砂箱箱体
实用 一种用于 3D 打印
新型 的铺砂的回收装置
实用 一种推力杆钻端面
新型 定位孔用夹具
实用 大型挖机平衡重铸
新型 件浇注系统
实用 双缸制动钳浇注系
新型 统
实用 一种大型铸件自动
新型 分中工装
实用 一种冰压曲轴车长
新型 轴端面夹具
实用 一种压缩机曲轴铣
新型 尾槽用夹具
广东翔 实用 一种自动润滑的轴
泰 新型 承
广东翔 实用 一种转动稳定的曲
泰 新型 轴
广东翔 实用 一种耐磨性能高且
泰 新型 耐腐蚀的活塞
广东翔 实用 一种耐磨散热性能
泰 新型 好的轴承
广东翔 实用 一种耐候性好且机
泰 新型 械强度高的曲轴
广东翔 实用 一种耐腐蚀且高强
泰 新型 度的轴承
补充法律意见书（四）
专利权 专利
序号 专利号 专利名称 申请日期 授权公告日 取得方式
人 类别
广东翔 实用 一种摩擦系数低且
泰 新型 稳定性高的轴承
广东翔 实用 一种密封效果好且
泰 新型 摩擦损耗低的活塞
一种具备双端固定
广东翔 实用
泰 新型
轴
广东翔 实用 一种具备高效耐磨
泰 新型 功能的气缸
翼城新 实用 一种生铁铸铁机摆
材料 2021219878545 新型 动浇注装置 2021.8.23 2022.4.5
翼城新 实用 一种高效冷却制动
材料 2020229282717 新型 鼓 2020.12.9 2021.112
一种拖拉机箱体加
实用
新型
置
一种压缩机气缸加
洪洞智 发明
能 授权
其调整方法
洪洞智 发明 随流孕育剂收集装
能 授权 置及收集方法
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人及其子公司拥有的商标未发生变化。
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人及其子公司拥有的计算机软件著作权未发生
变化。
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人及其子公司拥有的经备案的域名未发生变化。
补充法律意见书（四）
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司相关资产权属清晰，相关权属证
书合法、有效，不存在产权权属纠纷。
（三）主要生产经营设备
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人
拥有的主要生产经营设备未发生较大变化，均处于正常使用状态。
十一、发行人的重大债权债务
（一）销售、采购情况
根据发行人提供的资料，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人正在履行的框架销
售合同情况如下：
序
客户名称 销售主体 合同标的 合同期限
号
沈阳中航机电三洋制冷设备有限
公司
C1-1 齿轴差
壳
补充法律意见书（四）
序
客户名称 销售主体 合同标的 合同期限
号
C1XX-2 齿
轴
采埃浮商用车底盘技术（上海）有
限公司
采埃浮商用车底盘技术（上海）有
限公司
瑞立集团瑞安汽车零部件有限公
司
瑞立集团瑞安汽车零部件有限公
司
浙江明元奥立安氢能科技有限公
司
补充法律意见书（四）
序
客户名称 销售主体 合同标的 合同期限
号
湖南中联重科智能高空作业机械
有限公司
湖南中联重科智能高空作业机械
有限公司
龙工（上海）挖掘机制造有限公司、
龙工（福建）挖掘机有限公司
上海大陆汽车制动系统销售有限
公司
上海大陆汽车制动系统销售有限
公司
（1）原材料采购合同
因原材料价格波动较大，公司与供应商通常按次签订履行期限较短的供销合
同，该种采购方式存在订单频繁、单笔订单金额不大、合同期限短等特点。根据
发行人提供的资料，2023 年 1 月 1 日起至 2023 年 9 月 30 日，公司签订的重大原
材料采购合同（500 万元以上）如下：
单位：万元
补充法律意见书（四）
序号 供应方 采购方 采购内容 合同金额
补充法律意见书（四）
（2）设备采购合同
根据发行人提供的资料，2023 年 1 月 1 日起至 2023 年 9 月 30 日，发行人及
其子公司签订的重大设备采购合同（500 万元以上）情况如下：
单位：万元
序号 签订日期 供方 采购内容 合同金额
通过式在线摆床抛丸
机等
空调压缩机泵体零
线
（3）外协采购合同
公司因订单较多，采取了外协采购的生产方式，根据发行人提供的资料，2023
年 1 月 1 日起至 2023 年 9 月 30 日，公司签订的重大外协采购合同如下：
序号 铸件供应方 采购方 合同标的 合同签署时间
焊接配件及结
构件加工
补充法律意见书（四）
序号 铸件供应方 采购方 合同标的 合同签署时间
固阳县海明装备制造有限责任公
司
涂装加工及其
他配套服务
外购加工件加
工
外购加工件加
工
卡耐夫集团（山西）管道系统有限
公司
（二）借款合同
经核查，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人及其子公司正在履行的借款合同情
补充法律意见书（四）
况如下：
单位：万元
借款金
序号 借款人 借款银行 借款期限
额
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行
的上述重大合同内容合法、有效，上述合同在当事人均严格履行合同约定的前提
下不存在重大法律障碍。
（三）抵押合同
经核查，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人及其子公司不存在正在履行的重大
抵押合同。
（四）根据发行人提供的文件资料，并经本所律师核查，截至 2023 年 9 月
因产生的侵权之债。
（五）根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人与关联方之间不
存在除本补充法律意见书中已经披露的相关内容外的重大债权债务，亦不存在为
关联方提供担保的情形。
（六）根据发行人提供的资料以及《审计报告》，并经本所律师核查，发行
人截至 2023 年 9 月 30 日的其他应收款主要为保证金、水电油以及通讯充值款等；
发行人截至 2023 年 9 月 30 日的其他应付款主要为押金保证金、往来款、应付电
费等，上述其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动发生，真实、合法、
有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
补充法律意见书（四）
经本所律师核查，补充核查期间内，发行人不存在重大资产变化及收购兼并。
根据发行人的确认，发行人不存在拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或
收购的计划或意向。
十三、发行人《公司章程》的制定与修改
根据《公司章程》、发行人的工商登记资料、发行人公开披露资料等资料并
经本所律师核查，补充核查期间内，发行人章程的制定与修改情况未发生变动。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事
会议事规则》等发行人公司治理制度、发行人的股东大会、董事会、监事会会议
文件等资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人上述规
则变化如下：2023 年 12 月 25 日，发行人 2023 年第二次临时股东大会审议通过
了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
《关于修订<董事会议事规则>的议案》
《关于修订<独立董事工作制度>的议案》。经核查，发行人上述规则的修订及内
容符合现行法律、法规和规范性文件的规定，符合《公司章程》的要求。
自 2023 年 7 月 1 日至本补充法律意见书出具之日，发行人召开了七次董事会
及七次监事会，其召集、召开程序、决议内容及签署均符合我国现行法律、法规、
规范性文件及发行人《公司章程》的规定，合法、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事和高
级管理人员变化如下：
发行人第二届董事会成员为：非独立董事王春翔、王渊、陆海星、张杰、王
海兵、张敏以及独立董事温平、孙水泉、武士民。2023 年 12 月 25 日，发行人 2023
年第二次临时股东大会通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非
独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董
事候选人的议案》，选举王春翔、王渊、陆海星、张杰、王海兵为公司第三届董
事会非独立董事；选举杨瑞平、杨晓娜、吕凯波为公司第三届董事会独立董事。
公司第三届董事会独立董事简历如下：
杨瑞平：女，1964 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕
补充法律意见书（四）
士。杨瑞平现任山西财经大学会计学教授，会计学硕士研究生导师、MBA 导师，
国家级一流专业“审计学”负责人，国家级线上线下一流课程《中级财务会计》负
责人，山西省“1331 工程”创新团队会计方向负责人，山西广灵农村商业银行股份
有限公司董事、山西同德化工股份有限公司独立董事、北京九州大地生物技术集
团股份有限公司独立董事、山西豪钢重工股份有限公司独立董事等职务；2023 年
杨晓娜：女，1978 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，山西大学法
律硕士，专职律师。杨晓娜自 2003 年 7 月至 2021 年 12 月历任山西恒一律师事务
所合伙人、执行主任；现任北京德恒（太原）律师事务所高级合伙人；2023 年 12
月至今担任公司独立董事。
吕凯波：男，1984 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，西安交通大
学工学博士，山西省“三晋英才”支持计划青年优秀人才。吕凯波现任太原理工
大学机械与运载工程学院机械设计系教研室主任、全国机械故障诊断学会理事、
全国转子动力学学会理事、山西振动工程学会理事；2023 年 12 月至今担任公司
独立董事。
发行人第二届监事会成员为：非职工代表监事马毅光、王鹏飞、尹杰及职工
代表监事喻高峰、徐俊明。2023 年 12 月 6 日，公司职工代表大会审议通过了以
下决议：选举喻高峰、徐俊明为公司第三届监事会职工代表监事，任期与公司股
东大会选举的非职工代表监事任期相同，任期至第三届监事会届满为止。2023 年
举暨提名第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》，选举马毅光、王鹏飞、
尹杰为非职工代表监事。
任期届满前，发行人高级管理人员包括：公司总经理王渊；公司董事会秘书
张敏；公司副总经理陆海星、张杰、郭永智、张宇飞以及公司财务总监廖洲。2023
年 12 月 26 日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过了关于公司聘任高
级管理人员等事项，同意聘任王渊为公司总经理；聘任张敏为董事会秘书；聘任
陆海星、张杰、郭永智、张宇飞为公司副总经理；聘任廖洲为公司财务总监；以
上人员任期均自本次董事会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日
止。
补充法律意见书（四）
经核查，本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，发行人本次董事、监事、高级管理
人员的变动主要是为了符合法律、法规和规范性文件的要求，对发行人未产生重
大不利影响。
十六、发行人的税务及享受优惠政策、财政补贴的情况
（一）根据发行人2023年第三季度报告等资料并经本所律师核查，补充核查
期间内，发行人及其子公司执行的主要税种、税率未发生变化。
（二）根据发行人2023年第三季度报告等资料并经本所律师核查，补充核查
期间内，发行人及其子公司享受的主要税收优惠未发生变化。
（三）根据税收征管部门出具的证明文件并经本所律师核查，补充核查期间
内，发行人及其子公司不存在因重大违法、违规行为而受到税务部门重大行政处
罚的情形。
（四）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间内，发行人
及其子公司新增取得的政府补助情况如下：
序号 项目 当期确认金额（元）
金（支持制造业数字化智能化改造专题）项目奖补计划
合计 347,208.00
经核查，本所律师认为，补充核查期间内，发行人及其子公司新增取得的政
府补助合法、合规、真实、有效。
十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量技术等标准
（一）环境保护
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，补充核查期间内，发行人及其子
公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚
的情形。
补充法律意见书（四）
（二）安全生产
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，补充核查期间内，发行人及其子
公司不存在因违反安全生产相关的法律、行政法规和规范性文件而受到重大行政
处罚的情形。
（三）产品质量、技术
根据发行人的确认并经本所律师通过中国市场监管行政处罚文书网进行查询，
补充核查期间内，发行人及其子公司不存在因违反国家有关产品质量、技术监督
法律、行政法规受到重大行政处罚的情形。
十八、发行人本次募集资金的使用
根据发行人的确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次募集资金
的用途未发生变化。
十九、发行人的业务发展目标
根据发行人的确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的业务发展目
标未发生变更。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司
根据发行人出具的说明文件并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、中
国执行信息公开网、中国裁判文书网、人民法院公告网、中国检察网等进行网络
检索，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在新增的尚未了
结的诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）发行人的控股股东、实际控制人
经本所律师在国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、中国裁判
文书网、人民法院公告网、中国检察网、信用中国等进行网络检索，截至本补充
法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人不存在新增的尚未了结的诉
讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人的董事、监事和高级管理人员
补充法律意见书（四）
经本所律师在国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、中国裁判
文书网、人民法院公告网、中国检察网、信用中国等进行网络检索，截至本补充
法律意见书出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员不存在新增的尚未了结
的诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立、合法存续的上市公司，其发
行的股票已在上交所上市交易，持续符合《证券法》《公司法》《管理办法》中
关于上市公司向特定对象发行股票的各项条件。
本次发行尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册。
补充法律意见书（四）
第二部分 关于《审核问询函》相关问题的回复
一、《审核问询函》问题 2.关于认购对象
根据申报材料，本次发行人向特定对象发行股票的认购对象为发行
人控股股东山西临汾华翔实业有限公司，发行股票 数量不超过
请发行人说明：（1）发行人控股股东认购的主要考虑，认购资金来源及其
具体构成情况；（2）控股股东认购数量或认购金额是否符合《上海证券交
易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等关于认购数量或数量区间，
或者金额或 金额区间的相关规定；（3）控股股东及其关联方从定价基 准
日 前 六 个 月 至 本 次 发 行 完 成 后 六 个 月 内 是 否 存 在 减 持 公司股票的情
况或减持计划，如是，该等情形是否违反《证券法》关于短线交易的有关规定，
如否，请出具承诺并披露；（ 4） 本 次 发 行 完 成 后 ， 控 股 股 东 及 其 一 致 行
动 人 拥 有 权 益 的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相
关规则的监管要求。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见，并就 发行人 是否符合
《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条规定发表明确意见。
回复：
（一）发行人控股股东认购的主要考虑，认购资金来源及其具体构成情况；
（1）上市公司发展的资金需求及资本结构优化需求
近 年 来 ，公 司 主 营业 务 规 模和 产 品 结构 呈 稳 步增 长 和 快速 优 化 态势。
营业收入合计分别为 185,249.44 万元、257,748.55 万元和 269,878.74 万元，2020
年末、2021 年末、2022 年末公司货币资金及交易性金融资产合计余额分别为
年的资本运作充盈了资本金和营运资金，助力了实体经营业务的快速发展。在当
前以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的经济发展新格局快速构建的
背景下，上市公司下游市场持续复苏，公司依托过硬的产品素质、现行的产品结
补充法律意见书（四）
构调整和布局以及稳固的行业地位，迎来快速发展机遇，存在一定的营运资金需
求。同时，截至 2023 年 9 月末，公司一年内到期的非流动负债、长期借款、应付
债券合计金额为 128,084.41 万元，合并口径资产负债率达到 45.73%，显著高于同
行业平均水平，存在一定的资本结构优化需求。
发行人控股股东华翔实业此次认购公司向特定对象发行股票，将优化公司资
本结构，有效降低公司资产负债率及偿债风险，为公司未来的长期稳定发展奠定
坚实基础。
（2）看好公司未来发展，向资本市场传递发展信心
自成立以来，公司从事金属零部件研发、生产和销售业务超过二十年。经历
多年的技术沉淀、工艺积累及市场开拓，公司已发展成为国内少数具备跨行业多
品种产品的批量化生产能力的综合型铸造企业，在行业内处于领先地位。公司已
连续四届（每届四年）被中国铸造协会评为“中国铸造行业综合百强企业”。
公司深耕现有业务领域，近年来专注提升高附加值产品结构，逐步成为细分
市场上的领导者和领先者。在白色家电压缩机零部件市场，公司处于国内行业龙
头地位，该类产品于 2018 年被工信部和中国铸造协会评选为“制造业单项冠军示
范企业”和“中国铸造行业单项冠军企业”，工信部对单项冠军示范企业要求为：
拥有强大的市场地位和很高的市场份额，单项产品市场占有率位居全球前三位；
企业经营业绩优秀，利润率超过同期同行业企业的总体水平。在工程机械零部件
市场，公司与较多全球知名工程机械生产商建立了稳固的战略合作关系，是国内
领先企业之一。在汽车零部件市场，公司报告期内相关产品产值、市场份额大幅
攀升，于 2018 年被中国铸造协会评选为“第三届中国铸造行业汽车铸件（黑色）
分行业排头兵企业”。
公司目前仍处于快速发展的过程中，未来仍有较为广阔的市场前景及发展空
间。因此公司控股股东华翔实业看好公司未来的发展，全额现金认购本次公司向
特定对象发行的股票，将向资本市场传递强大的发展信心，有利于稳定市场预期。
（3）进一步保持发行人控制权稳定
本次发行由控股股东华翔实业全额认购有助于巩固公司控股股东及实际控制
人在公司股权方面的地位，维护上市公司控制权的稳定，促进上市公司的稳步发
展。以本次向特定对象发行的股票上限 25,641,025 股以及公司截至 2023 年 9 月
补充法律意见书（四）
比例将从 62.02%增长至 64.13%，持股比例将进一步提升。
综上，发行人本次向特定对象发行股票，发行人控股股东认购的主要出于发
行人的资金需求、看好发行人未来发展及进一步保持发行人控制权稳定等方面的
考虑。
行股票募集的资金总额为不超过人民币 21,000.00 万元（含本数），发行股票价格
为 8.19 元/股（已除息），发行数量不超过 25,641,025 股（含本数）。根据华翔
实业出具的说明，本次发行所需资金全部来自华翔实业的自有资金及自筹资金。
上述认购资金具体来源包括自有资金、可变现资产以及银行贷款。
（1）自有资金和可变现资产
根据截至 2023 年 9 月末未经审计财务报表，华翔实业资产总额 91,251.29 万
元，货币资金余额 12,808.04 万元，交易性金融资产余额 15,858.68 万元，具备较
强的资金实力和可变现能力。
截至 2023 年 9 月末，华翔实业直接持有公司股份 271,135,074 股，占公司总
股本的 62.02%。自 2023 年初至今，以上市公司最低收盘价 9.72 元/股计算，华翔
实业持有的未质押股份市值为 263,543.29 万元，为本次募集资金认购金额的
本次认购资金规模，即便华翔实业采取股票质押方式进行融资，亦不会对上市公
司控制权稳定性造成不利影响。
（2）银行贷款
根据华翔实业征信报告，华翔实业具备良好的资信情况和财务状况。截至本
问询函回复出具日，华翔实业已与多家银行进行了银行贷款洽谈，相关银行贷款
审批在正常推进中，后续将综合衡量各机构银行贷款方案以确定最惠条件。
（3）相关承诺
根据华翔实业出具的《山西临汾华翔实业有限公司关于认购资金来源的承诺
函》，“本次发行所需资金全部来自华翔实业的自有资金及自筹资金，资金来源
补充法律意见书（四）
合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致其认
购的华翔股份股票存在任何权属争议的情形；不存在通过对外募集、代持、结构
化安排或直接、间接使用华翔股份及其关联方资金用于认购本次发行股票的情形；
不存在接受华翔股份或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协
议安排的情形”。
综上，本次发行对象华翔实业具备参与认购本次发行股票的资金实力，本次
认购资金来源于其合法自有资金及自筹资金。
（二）控股股东认购数量或认购金额是否符合《上海证券交易所上市公
司证券发行与承销业务实施细则》等关于认购数量或数量区间，或者金额或 金
额区间的相关规定；
施细则》第三十三条的规定
根据《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称
“《实施细则》”）第三十三条：“上市公司向特定对象发行股票，董事会决议
确定全部发行对象的，董事会决议中应当同时确定具体发行对象及其认购数量或
金额、认购价格或者定价原则，并经股东大会作出决议。上市公司和主承销商在
取得中国证监会的予以注册决定后，应当按照股东大会决议及认购合同的约定发
行股票。”
公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案
的议案》
《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股
票方案的议案》等与本次发行相关的议案。
公司第二届董事会第三十次会议的会议决议中明确了本次发行的具体发行对
象及其认购数量、认购价格及定价原则；公司 2023 年第一次临时股东大会对上述
事项已进行了审议并作出了决议。
补充法律意见书（四）
于调减公司向特定对象发行股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》，将本次
募集资金总额调减 1,077.00 万元，调减后募集资金总额不超过 28,923.00 万元，调
减后发行股票数量上限为 35,315,018 股。
调减公司向特定对象发行股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》，将本次募
集资金总额调减 7,923.00 万元，调减后募集资金总额不超过 21,000.00 万元，调减
后发行股票数量上限为 25,641,025 股。
本次发行的发行对象华翔实业与公司已签订《山西华翔集团股份有限公司与
山西临汾华翔实业有限公司之附条件生效的股份认购协议》《山西华翔集团股份
有限公司与山西临汾华翔实业有限公司之附条件生效的股份认购协议的补充协议》
及《山西华翔集团股份有限公司与山西临汾华翔实业有限公司之附条件生效的股
份认购协议的补充协议（二）》。
综上，本次发行属于董事会决议确定全部发行对象的情形，已经在董事会决
议中明确了具体的发行对象及其认购数量，发行对象认购数量符合《实施细则》
第三十三条的规定。
根据《实施细则》第三十五条：“董事会决议确定具体发行对象的，上市公
司应当在召开董事会的当日或者前一日与相应发行对象签订附生效条件的股份认
购合同。本条所述认购合同应当载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间或
者金额或金额区间、认购价格或定价原则、限售期及违约情形处置安排，同时约
定本次发行经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会注册，该合同即应
生效。”
公司于 2023 年 5 月 16 日召开了第二届董事会第三十次会议，审议并通过了
本次发行相关的议案，公司于 2023 年 5 月 16 日与华翔实业签署了《山西华翔集
团股份有限公司与山西临汾华翔实业有限公司之附条件生效的股份认购协议》。
公司于 2023 年 11 月 10 日召开了第二届董事会第三十四次会议，审议并通过了《关
补充法律意见书（四）
于调减公司向特定对象发行股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》及其他相
关议案，公司于 2023 年 11 月 10 日与华翔实业签署了《山西华翔集团股份有限公
司与山西临汾华翔实业有限公司之附条件生效的股份认购协议的补充协议》。公
司于 2023 年 12 月 26 日召开了第三届董事会第二次会议，审议并通过了《关于调
减公司向特定对象发行股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》及其他相关议
案，公司于 2023 年 12 月 26 日与华翔实业签署了《山西华翔集团股份有限公司与
山西临汾华翔实业有限公司之附条件生效的股份认购协议的补充协议（二）》。
上述协议中明确约定了拟认购股份的数量区间、认购价格、定价原则、限售期及
违约情形处置安排，同时约定本次发行经上市公司董事会、股东大会批准并经中
国证监会注册后生效。
综上，公司已在召开审议本次发行相关议案的董事会的当日与发行对象华翔
实业签订了附生效条件的股份认购协议及补充协议，认购协议及补充协议中载明
了本次发行对象拟认购股份的数量或数量区间，发行对象认购数量符合《实施细
则》第三十五条的规定。
（三）控股股东及其关联方从定价基 准 日 前 六 个 月 至 本 次 发 行 完 成
后 六 个 月 内 是 否 存 在 减 持 公司股票的情况或减持计划，如是，该等情形是
否违反《证券法》关于短线交易的有关规定，如否，请出具承诺并披露；
经本所律师核查，华翔股份已根据《审核问询函》的要求在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）查询本次发行定
价基准日前六个月及至 2023 年 8 月 22 日山西临汾华翔实业有限公司（以下简称
“华翔实业”）及其关联方持有华翔股份股票的变动情况。具体查询情况与结果
如下：
（1）查询范围
本次查询范围为华翔实业及其关联方，即华翔实业、华翔实业股东（即华翔
股份实际控制人王春翔、王渊、王晶）、华翔实业控股子公司、华翔实业的董事、
监事、高级管理人员及其直系近亲属（包括其配偶、父母、成年子女、兄弟姐妹）。
（2）查询期间
补充法律意见书（四）
本次查询的期间为本次发行定价基准日即华翔股份第二届董事会第三十次
会议决议公告日（2023 年 5 月 17 日）前六个月及从该定价基准日至查询日，即
查询期间为 2022 年 12 月 17 日至 2023 年 8 月 22 日。
经查询，本次查询期间内华翔实业及其关联方自 2022 年 12 月 17 日至 2023
年 8 月 22 日不存在买卖发行人股份的情形。
华翔实业及其关联方已于 2023 年 8 月 23 日出具《关于特定期间不减持所持
华翔股份股份的承诺函》，确认从本次向特定对象发行股票定价基准日前六个月
至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，具体内容如下：
“一、本公司／本人及本公司／本人控制的关联方在本次华翔股份向特定对
象发行股票定价基准日（即华翔股份第二届董事会第三十次会议决议公告日）前
二、自本承诺出具日起至本次发行完成后六个月内，本公司／本人及本公司
／本人控制的关联方将不会以任何方式减持华翔股份的股票，也不存在减持华翔
股份股票的计划；
三、如其违反前述承诺发生减持的，承诺因减持所得的收益全部归发行人所
有，并依法承担由此产生的法律责任。”
综上，本所律师认为，华翔实业及其关联方从定价基准日前六个月至本次发
行完成后六个月内不存在减持发行人股份的情况或减持发行人股份的计划，不存
在违反《证券法》第四十四条关于短线交易规定的情形，华翔实业及其关联方已
出具《关于特定期间不减持所持华翔股份股份的承诺函》。
（ 四 ）本 次 发 行 完 成 后 ，控 股 股 东 及 其 一 致 行 动 人 拥 有 权 益 的股
份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求。
本次发行前，截至 2023 年 9 月 30 日，华翔实业直接持有公司股份 271,135,074
股，占公司总股本的 62.02%。
补充法律意见书（四）
根据《山西华翔集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案》、修
订稿及其二次修订稿、发行人与华翔实业签署的《山西华翔集团股份有限公司与
山西临汾华翔实业有限公司之附条件生效的股份认购协议》《山西华翔集团股份
有限公司与山西临汾华翔实业有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议》
及《山西华翔集团股份有限公司与山西临汾华翔实业有限公司之附条件生效的股
份认购协议之补充协议（二）》等相关文件，本次向特定对象发行的股票数量不
超过 25,641,025 股（含本数），最终发行数量以上交所审核通过并经中国证监会
同意注册后发行数量为准。本次发行募集资金总额（含发行费用）预计不超过
债务。
本次发行完成后，华翔实业在公司拥有权益的股份比例将进一步提高，假设
按照本次发行股票数量上限计算，即认购股份总数为 25,641,025 股（含本数），
发行完成后华翔实业拥有权益的股份比例不超过 64.13%。
本次发行完成后上市公司控股股东仍为华翔实业，实际控制人仍为王春翔、
王渊、王晶。本次发行不构成上市公司收购，不会导致公司控制权发生变化。本
次发行相关股份锁定期限的具体规则适用情况如下：
（1）《管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束
之日起六个月内不得转让。发行对象属于《管理办法》第五十七条第二款规定的
情形，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”
根据本次发行预案，公司控股股东华翔实业认购本次向特定对象发行的股票
自发行结束之日起十八个月内不得转让。发行对象基于本次交易所取得公司定向
发行的股票因公司分配股票股利、转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上
述股票锁定安排。锁定期满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。相
关监管机关对于发行对象所认购股份锁定期另有要求的，从其规定。
（2）《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投
资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取
得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行
补充法律意见书（四）
股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同
意投资者免于发出要约；（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过
该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持
不超过该公司已发行的 2%的股份；（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达
到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响
该公司的上市地位；”
本次发行前及发行后，发行人控股股东华翔实业控制的发行人拥有权益的股
份超过 50%，且本次发行不影响发行人的上市地位。因此，本次发行属于《上市
公司收购管理办法》第六十三条第（五）项的情形，不适用《上市公司收购管理
办法》第六十三条第（三）项、第（四）项涉及的关于股份锁定的规定。
（3）华翔实业已于 2023 年 8 月 23 日出具《山西临汾华翔实业有限公司关于
认购山西华翔集团股份有限公司向特定对象发行股份限售安排的承诺函》，承诺
如下：
“本公司认购的华翔股份 2023 年度向特定对象发行 A 股股票自本次向特定
对象发行股票结束之日起十八个月内不得转让。本次发行完成后，华翔股份实行
分配股票股利、转增股本等情形的，本公司基于持有的上述认购股份而增持的股
份亦遵守前述股份限售安排。
本公司将按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，就本次
认购的华翔股份出具相关锁定承诺，并将于本次向特定对象发行股票结束后办理
相关股票锁定事宜。
本公司认购股票在前款规定的锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效
的法律法规和上海证券交易所的相关规定办理。”
综上，本所律师认为，本 次 发 行 完 成 后 ， 公 司 控 股 股 东 华 翔 实 业 相关
股份锁定期限符合上市公司收购等相关规则的监管要求。
（五）核查程序与核查意见
针对本题回复，本所律师执行了如下核查程序：
补充法律意见书（四）
（1）获取发行人控股股东华翔实业的财务报表，了解其货币资金、交易性金
融资产及整体资产规模情况；
（2）访谈发行人控股股东及实际控制人，查阅发行人控股股东出具的《山西
临汾华翔实业有限公司关于认购资金来源的承诺函》《山西华翔集团股份有限公
司认购对象关于不存在监管指引 6 号规定的禁止情形的承诺函》，了解控股股东
本次认购的主要考虑以及本次认购资金来源的具体构成情况；
（3）查阅发行人与本次向特定对象发行股票相关的董事会、股东大会会议相
关会议文件，了解发行人本次发行所履行的决策程序；
（4）通过股东名册以节点查询的方式在中证登上海分公司查阅控股股东及其
关联方持有华翔股份股票的变动情况；
（5）查阅华翔实业及其关联方出具的《关于特定期间不减持所持华翔股份股
份的承诺函》，了解华翔实业及其关联方在定价基准日前六个月至本次发行完成
后六个月内是否存在减持公司股票的情况或减持计划；
（6）
查阅《山西华翔集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案》
、
发行人与华翔实业签署的《山西华翔集团股份有限公司与山西临汾华翔实业有限
公司之附条件生效的股份认购协议》等相关文件，复核相关程序是否符合监管要
求；
（7）查阅华翔实业出具的《山西临汾华翔实业有限公司关于认购山西华翔集
团股份有限公司向特定对象发行股份限售安排的承诺函》。
经核查，本所律师认为：
（1）发行人本次向特定对象发行股票，发行人控股股东认购的主要出于发行
人的资金需求、看好发行人未来发展及进一步保持发行人控制权稳定等方面的考
虑；发行对象华翔实业具备参与认购本次发行股票的资金实力，本次认购资金来
源于其合法自有资金及自筹资金；
（2）发行人控股股东认购数量或认购金额符合《上海证券交易所上市公司证
券发行与承销业务实施细则》等关于认购数量或数量区间的相关规定；
补充法律意见书（四）
（3）发行人控股股东及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六
个月内不存在减持公司股票的情况或减持计划，控股股东及其关联方已对相关事
项进行承诺，发行人已在《募集说明书》中对相关事项进行补充披露；
（4）本次发行完成后，控股股东及其一致行动人拥有权益的股份比例，相关
股份锁定期限符合上市公司收购等相关规则的监管要求；
（5）发行人本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条的
规定。
二、《审核问询函》问题 7
排 放 的 可 燃 性 气 体 未 采 取 有 效 的 控 制 大 气 污染物排放措施被处以 3 万元罚
款行政处罚；2020 年 7 月，发 行 人 子 公 司 晋 源 实 业 因 烧 结 机 脱 硫 塔 出 口
排 放 指 标 超 标 处以 10 万元罚款的行政处罚。
请 发 行 人说 明 ：报 告 期 内 行政 处 罚 及整 改 的 具体 情 况 ，发 行人内控措
施是否健全并有效执行。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（ 一 ） 报告 期 内 行政 处 罚 的具 体 情 况
环罚字[2019]41 号），对晋源实业作出 3 万元罚款的行政处罚，处罚事由为：晋
源实业正在生产，高炉运行时排放的可燃性气体未采取有效的控制大气污染物排
放措施。该行为违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第四十九条第一款的
规定。
补充法律意见书（四）
[2020]008017 号），对晋源实业作出 10 万元罚款的行政处罚，处罚事由为：烧结
机脱硫塔出口监控点 2020 年 6 月 3 日 SO2 小时浓度值超标。该行为违反了《中
华人民共和国大气污染防治法》第十八条的规定。
（ 二 ） 报告 期 内 整改 的 具 体情 况
就上述处罚，晋源实业于 2019 年 12 月 22 日出具《环保整改报告》，晋源实
业采取如下整改措施：（1）选择适宜的放散地点，联系设备厂家技术人员现场查
看，确保无安全隐患；（2）与设备厂家签订合同，购置煤气放散点火装置和附属
钢构材料。截至 2019 年 12 月 20 日，晋源实业已完成高炉煤气放散点火装置的组
装、安装、调试，并正式投入使用，稳定运行中。
万元。
就上述处罚，处罚决定机关临汾市生态环境局翼城分局于 2021 年 1 月 8 日出
具《证明》，“晋源实业有限公司为我局辖区内的经营单位，该公司自 2018 年 1
月 1 日至本证明出具之日，未发生严重违反国家和地方环境保护法律法规及相关
规范性文件的情况。自 2018 年 1 月 1 日起至本证明出具日期间，我局曾于 2020
年 1 月 6 日以翼环罚字（2019）41 号处罚决定书分别对该公司作出行政处罚。该
公司的上述行政处罚事项不属于重大违法违规行为，不存在导致严重环境污染、
重大人员伤亡、社会影响恶劣等情形。截至本证明开具日，该公司已对相关违法
行为整改完毕。”
就上述处罚，晋源实业于 2020 年 6 月 4 日出具《整改报告》，晋源实业采取
如下整改措施：1、高炉维修认真检查大小料种密封面破损情况；2、操作师与上
料操作人员时刻注意入料情况，确保入炉料粒度均匀，严禁粒度超标准或混入杂
质；3、调整好大小钟限位及料头排料要干净；4、做好操作工下料控制操作培训
补充法律意见书（四）
工作；5、做好高炉系统故障应急预案。我公司已完成以上整改措施，确保高炉正
常运行。
就上述处罚，根据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条：“违反
本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正
或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，
报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：……（二）超过大气污染物排
放标准或者超过重点大气污染物排放总量控制指标排放大气污染物的”，晋源实
业所受 10 万元罚款为处罚额度内较低额度的罚款，不属于重大违法违规行为。
晋源实业已按时足额缴纳上述罚款。作出处罚的临汾市生态环境局于 2021
年 6 月 21 日接受访谈，介绍该项处罚不属于重大违法违规行为，未导致严重环境
污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等情形，晋源实业已缴纳罚款，对相应违法
行为整改完毕。临汾市生态环境局已出具《情况说明》，确认该项处罚不属于重
大违法违规行为。除上述行政处罚，该局未对晋源实业作出过其他行政处罚。
发行人取得晋源实业控制权以后，已对晋源实业积极规范整改。根据临汾市生态
环境局翼城分局 2023 年 6 月 30 日出具的《证明》，“晋源实业有限公司自 2021
年 6 月 3 日至本证明出具之日，能够严格按照国家和地方环境保护方面的法律、
法规从事生产经营活动，不存在违反国家和地方有关环境保护方面的法律、法规
及规范性文件的情形，未发生重大环境违法违规行为，未受到我局作出的行政处
罚”。
（ 三 ） 发行人内控措施是否健全并有效执行
根据公司提供的资料，为保证公司经营的合规性及内控有效性，发行人就环
境保护管理制定了《环保责任制》《环境保护管理制度》《建设项目环境保护管
理制度》《废气、固废及危险物品管理制度》《环境保护设施运行管理制度》《污
染物排放及环保统计工作管理制度》《环保事故管理制度》《节能减排和综合利
用规定》《环保应急演练实施方案》《环保培训教育制度》《环保奖惩管理制度》
等制度，对环境保护相关层面的管理、监督、培训、奖惩及考核等均进行了明确
的规定。同时，针对上述相关行政处罚事项，发行人已通过对相关违规事项专项
整改、进一步完善健全相关内部控制制度、加强人员教育培训等整改措施，进一
补充法律意见书（四）
步落实内部控制制度的执行。
根据天健会计师于 2021 年 4 月 23 日、2022 年 4 月 19 日分别出具的天健审
[2021]3-269 号、天健审[2022]3-241 号《内部控制审计报告》以及容诚会计师于
司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12
月 31 日、2022 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
综上所述，发行人子公司自 2020 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日期间所受的
行政处罚已进行了相应整改，符合相关整改要求，整改措施有效；发行人内部控
制制度健全并有效执行。
（四）核查程序与核查意见
（1）查阅发行人子公司晋源实业报告期内行政处罚对应的处罚决定书、罚款
缴纳凭证、整改说明等文件，了解相关行政处罚的具体细节、罚款金额情况以及
针对相关事项的具体整改情况；
（2）取得并查阅相关主管部门就行政处罚事项出具的证明文件，了解相关主
管部门对行政处罚事项的具体情况；
（3）查阅发行人历年内部控制审计报告以及相关公司内部制度管理制度，了
解发行人内控措施是否得到有效执行。
经核查，本所律师认为：
（1）公司子公司晋源实业所受的行政处罚不构成《管理办法》《证券期货
法律适用意见第 18 号》规定的重大违法行为，不存在导致严重环境污染、严重
损害上市公司利益、投资者合法权益或损害社会公共利益的重大违法行为；
（2）发行人子公司晋源实业所受的行政处罚已进行了相应整改，符合相关
整改要求，整改措施有效；发行人内控措施健全并有效执行。
三、《审核问询函》问题 7
补充法律意见书（四）
经营范围包含非居住房地产租赁业务。
请发行人说明：发行人是否从事房地产相关业务，如是，请说明从事相关业务的
具体内容、经营模式、收入利润占比等情况，是否符合行业监管要求。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）发行人是否从事房地产相关业务
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第二条规定，“房地产开发，是
指在依据本法取得国有土地使用权的土地上进行基础设施、房屋建设的行为”，
第三十条规定，“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企
业”。
根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条规定，“房地产开发经营，是
指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并
转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为”。
根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定，“房地产开发企业应当
按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不
得从事房地产开发经营业务”。
基于前述法律法规的规定，房地产相关业务指房地产开发企业在城市规划区
内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、
出租商品房的行为，且从事房地产开发项目，需要取得房地产开发资质。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司的经营范围如下：
是否实
际从事
序
公司名称 经营范围 房地产
号
相关业
务
补充法律意见书（四）
以自有资金投资、生产、研发、经销：空调、冰箱压缩机零部
件和汽车配重机以及风能发电、水动力发电、太阳能设备新能
源、新材料、新技术产品零部件、大型车床件、船用设备、汽
车零部件、机械设备及零配件；经销：钢铁、生铁、精矿粉、
焦炭（不含储煤场、不设点经营）、钢材、铸铁；自有房屋租
赁；自营进出口业务；有色金属材料及制品的加工、开发、销
售（不含受托投资，不得从事或者变相从事吸收资金、非法集
资、贷款、投融资中介等金融业务）；信息智能化系统和网络
系统研发；工业控制软件的研发及销售；设计、生产、销售、
安装、调试：自动化设备机械设备；机械专业技术领域内的技
术开发、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：制冷、空调设备制造；通用零部件制造；通用设备
制造（不含特种设备制造）；汽车零部件及配件制造；发电机
及发电机组制造；发电机及发电机组销售；轴承制造；光伏设
备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；金属材料制造；有
色金属合金制造；有色金属合金销售；工业控制计算机及系统
制造；家用电器制造；机械设备研发；机械设备销售；制冷、
空调设备销售；新能源汽车电附件销售；风力发电机组及零部
件销售；工业控制计算机及系统销售；金属废料和碎屑加工处
理；金属切削加工服务；机械设备租赁；住房租赁；非居住房
地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零
部件研发；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；光伏
设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；有色金属合金制
华翔轻合 造；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；金
金 属切削加工服务；通用零部件制造；通用设备制造（不含特种
设备制造）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；金属材料制造；金属材料销售。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：金属材料制造；金属材料销售；机械零件、零部件
加工；喷涂加工；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；
售；固体废物治理；锻件及粉末冶金制品销售。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
批发、零售：钢铁、生铁、精矿粉、焦炭、钢材、铸铁、硅铁、
经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
机械专业技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术
技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（依
补充法律意见书（四）
法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
聚牛供应 一般项目：供应链管理服务（除许可业务外，可自主依法经营
链 法律法规非禁止或限制的项目）
研究、开发、生产、销售高精密铸件及机电产品；机械加工，
否
和国务院决定禁止或应经许可的项目）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营购买及销售有关铸造半成品及成品件以用于引擎、设备、
机械、汽车等的零件，包括其他种类的产品。
生产、加工、销售：机械精密零部件；进出口：自营和代理各
类商品和技术的进出口业务，但国家限定和禁止的进出口业务
除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
否
经相关部门批准后方可开展经营活动）
以自有资金投资、生产、研发、经销：空调、冰箱压缩机零部
件和汽车配重以及风能发电、水动力发电、太阳能设备新能源、
新材料、新技术产品零部件、大型车床件、船用设备、汽车零
部件、机械设备及零配件、铁合金冶炼、生铁冶炼、炼钢、轧
钢、轧材、生铁铸造、生铁铸管、发电、制造水渣砖；经销：
钢铁、生铁、精矿粉、焦炭（不含储煤场、不设点经营）、钢
翼城新材 材、铸铁、铁矿石、石料、水渣砖；自有房屋租赁；货物或技
料 术进出口；自营进出口业务；有色金属材料及制品加工、开发、
销售（不含受托投资，不得从事或者变相从事吸收资金、非法
集资、贷款、投融资中介等金融业务）；信息智能化系统和网
络系统研发；工业控制软件的研发及销售；设计、生产、销售、
安装、调试：自动化设备机械设备；机械专业技术领域内的技
术开发、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
铁合金冶炼、生铁冶炼、炼钢、轧钢、轧材、生铁铸造、生铁
否
铁、钢材、铁矿粉、铁矿石、石料、水渣砖（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：金属结构制造；五金产品批发；五金产品制造；金
新能源科 属材料制造；金属材料销售；钢压延加工；金属结构销售；有
技 色金属合金销售；喷涂加工；五金产品研发；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能发
电技术服务；光伏发电设备租赁；金属链条及其他金属制品制
补充法律意见书（四）
造；金属链条及其他金属制品销售；金属成形机床制造；光伏
设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
华特新能 营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：太阳
源
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；农业园艺服务；园区管理服务；智能农业管理。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：机械设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；工业机器人制造；工业机器
人安装、维修；工业机器人销售；通用设备制造（不含特种设
备制造）；软件开发；企业管理咨询；计算机软硬件及辅助设
备批发；3D 打印基础材料销售；3D 打印服务；制冷、空调设
备销售；通用零部件制造；汽车零部件及配件制造；发电机及
发电机组制造；发电机及发电机组销售；轴承制造；光伏设备
北京分公 及元器件制造；光伏设备及元器件销售；金属材料制造；有色
司 金属合金制造；有色金属合金销售；工业控制计算机及系统制
造；家用电器制造；机械设备研发；新能源汽车电附件销售；
风力发电机组及零部件销售；工业控制计算机及系统销售；非
金属废料和碎屑加工处理；金属切削加工服务；机械设备租赁；
非居住房地产租赁；会议及展览服务；租赁服务（不含许可类
租赁服务）；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
一般项目：软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；信
核桃科技 息系统集成服务；数据处理服务；工业互联网数据服务；互联
否
有限公司 行业应用系统集成服务；工业控制计算机及系统销售；计算机
软硬件及辅助设备零售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
发行人及子公司翼城新材料两家公司的经营范围中存在“自有房屋租赁”等
字样，截至本补充法律意见书出具之日，翼城新材料未实际从事自有房屋租赁相
关业务。而发行人除将自有的甘亭工业园区的部分厂房租赁给子公司山西君翔、
山西纬美以外，不存在其他自有房屋租赁的情形。
补充法律意见书（四）
子公司洪洞智能以及北京分公司的经营范围中存在“非居住房地产租赁”等
字样，截至本补充法律意见书出具之日，两家公司均未实际从事相关业务。
上述四家公司均不存在转让房地产开发项目或销售、出租商品房的行为，亦
未持有房地产开发资质等级证书。综上，发行人及其子公司、分公司均未从事房
地产相关业务。
报告期内，发行人营业收入构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业 99.42
务收入 %
其他业
务收入
合计 153,515.51 322,578.36 328,233.76 194,887.34
% % % %
报告期内发行人主要从事各类定制化金属零部件的研发、生产和销售业务，
报告期内，公司主营业务收入占比分别为 99.42%、99.28%、98.98%和 98.84%，
占比较高，公司其他业务收入亦不存在房地产相关业务。
综上，报告期内，发行人及其子公司未涉及房地产开发或经营业务，发行人
及其子公司亦未持有相关房地产开发等相关资质，亦不存在房地产业务相关收入。
经发行人第二届董事会第三十次会议及 2023 年第一次临时股东大会审议通
过，本次向特定对象发行股票所募集资金总额在扣除发行费用后的净额将全部用
于补充流动资金及偿还银行贷款，不存在投向房地产相关业务的项目的情况。
（二）核查程序与核查意见
补充法律意见书（四）
（1）查阅发行人及其子公司、分公司的最新营业执照，并通过国家企业信用
信息公示系统查询公示信息，核查发行人及其子公司、分公司经营范围是否涉及
房地产相关业务类型；
（2）查阅发行人最近三年审计报告以及最近一期财务报表，以及发行人控股
子公司洪洞智能及北京分公司报告期内银行流水，确认发行人及其子公司、分公
司未从事房地产相关业务；
（3）查阅发行人及其子公司持有的土地使用权、房屋所有权证书，了解持有
房产、土地使用权的相关性质、用途等情况；
（4）查阅华翔股份于 2023 年 8 月 23 日出具的《山西华翔集团股份有限公司
关于不从事房地产相关业务的承诺函》。
经核查，本所律师认为：
（1）发行人及其子公司、分公司不存在从事房地产相关业务的情况，亦不存
在未来经营此项业务的计划；
（2）发行人控股子公司洪洞智能及北京分公司经工商机关核准的经营范围中
包括非居住房地产租赁，但实际经营中并不存在非居住房地产租赁业务；
（3）报告期内，发行人主要从事各类定制化金属零部件的研发、生产和销售
业务，主营业务收入占比较高，其他业务收入亦不存在房地产开发业务；
（4）本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将全部用于补充流动资金及
偿还银行贷款，不存在投向房地产相关业务的项目的情况。
本《补充法律意见书（四）》正本一式四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
补充法律意见书（四）
（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于山西华翔集团股份有限公司 2023
年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（四）》之专用签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平 经办律师： 许国涛__________________
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