深圳市富安娜家居用品股份有限公司
二〇二三年十二月
目 录
深圳市富安娜家居用品股份有限公司董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范深圳市富安娜家居用品股份有限公司（以下简称
“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，
提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及《深圳市富
安娜家居用品股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）等有关规定，
制订本议事规则。
第二条 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 4 名。设董事长 1 名，
可以设副董事长，由全体董事过半数选举产生。
第三条 董事会对股东大会负责，并依据国家有关法律法规和《公司章程》
所规定行使职权，承担义务。
第四条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、证券事务代表、列席会议的
监事、其他高级管理人员和其他有关有人均具有约束力。
第二章 董事会职权
第五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
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（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报，并检查总经理的工作；
（十六）对公司因《公司章程》第二十四条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（十七）法律、法规或《公司章程》规定以及股东大会授予的其他职权。
第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。
第七条 董事会审批权限
（一）公司发生的交易（对外担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一
的，由董事会审议：
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
以上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评
估值的，以较高者为准；
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
对金额超过 100 万元。
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上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。此条重复，调整到后
文了上述交易事项指：购买资产、出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司
投资等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、债权或者债务重
组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优
先认缴出资权利等）、深圳证券交易所认定的其他交易。
（二）除了前款规定的交易外，公司与关联人发生的购买原材料、燃料、动
力、销售产品、商品、提供或接受劳务、委托或受托销售、存贷款业务、关联双
方共同投资、其他通过约定可能造成资源或义务转移等关联成交金额超过如下金
额的由董事会审批：
近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。
（三）公司的对外担保、对外财务资助事项须经董事会审议。公司章程规定
对外担保、对外财务资助事项需提交股东大会审议的，董事会审议后还应提交股
东大会审议。
第三章 董事会下设组织机构
第八条 董事会设立董事会秘书办公室。董事会秘书办公室为董事会日常办
事机构，主要负责办理信息披露、投资者关系管理事宜，股东大会、董事会的筹
备、文件准备和记录，董事会的对外联络，有关文件、档案的管理，以及信息收
集等工作。
第九条 董事会聘任董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及股东资料管理，办理信息披露、投资者关系管理等事宜；聘任证券
事务代表，协助董事会秘书履行职责。
董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有
关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董
事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
第十条 公司董事会根据公司的实际需要，下设战略、审计、提名、薪酬与
考核等专门委员会。各专门委员会成员全部由董事组成，对董事会负责,各专门
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委员会的提案应提交董事会审查决定。审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董
事应当过半数并担任召集人，其中审计委员会成员由不在公司担任高级管理人员
的董事担任且独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。各专门委
员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可
提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律法规、证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。
第十二条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律法规、证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十三条 薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
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（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章 董事会决策程序
第十四条 董事会依据决策的内容，选择以下的决策程序：
（一）投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展
规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会；由董事长主持战略委
员会审议，并提出审议报告；董事会参考审议报告，形成董事会决议，必要时提
请股东大会审议通过。
（二）人事任免程序：根据董事长、总经理在各自职权范围内的人事任免提
名，经董事会讨论作出决议。
（三）财务预、决算工作程序：董事会委托总经理和财务负责人组织人员拟
定公司年度财务预、决算，利润分配和亏损弥补等草案，提交董事会审议。董事
会对上述草案形成方案后，提请股东大会审议通过。
第五章 董事会会议
第十五条 董事长召集和主持董事会会议， 董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十六条 董事会召开定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开二次会
议。董事会秘书办公室应当分别提前 10 日和 3 日将书面会议通知，通过直接送
达、传真、邮件或电子邮件，提交全体董事和监事以及总经理。非直接送达董事
本人的，还应当通过电话向董事本人进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要董事会即刻作出决议，否则会不利于公司或投资者利益的，
董事会临时会议可随时召开，可以通过电话等其他口头方式发出会议通知，但应
给董事以必要的准备时间，召集人应当在会议上作出说明。
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第十七条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书办公室应当充
分征求各董事的意见，初步形成会议提案后，由董事会秘书提交董事长拟定。董
事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十八条 有下列情形之一时，董事长应于 10 个工作日内召集董事会临时会
议：
（一）代表 10%以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）1/2 以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）公司《公司章程》规定的其他情形。
第十九条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书
办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应
当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提议内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日由董事会秘书
呈报董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以
要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集并主持董
事会临时会议。
第二十条 书面会议通知应包括以下内容：
（一）会议的日期和地点；
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（二）会议期限；
（三）事由和议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十一条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前 3 日发出书面变更通知，说明情况以及新提案的有关内容及相关材料。不足 3
日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体董事的书面认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第二十二条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过通讯方式进行并
作出决议，但应由参会董事签字确认。董事会会议也可以采取现场与其他方式同
时进行的方式召开。
第二十三条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。如果出席董事
人数无法满足会议召开的最低人数要求时，会议召集人应当宣布另行召开董事会
会议，同时确定召开的时间。
有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求
时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
独立董事连续 2 次未能亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为
出席的，由公司董事会提请股东大会将其予以撤换。
第二十四条 监事可以列席董事会会议；未兼任董事的总经理和董事会秘书、
证券事务代表应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有
关人员列席董事会会议。
第二十五条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书
应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
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（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托
出席的情况。代为出席会议的董事应于授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为其放弃于该次
会议上的投票表决权。
第二十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的表决意向的情况下全权委托其他董
事代为出席，有关董事也不得接受上述全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第二十七条 董事会可不需召集会议而通过书面决议，但该等决议应经全体
董事传阅，并需 2/3 以上董事签署，书面决议应于最后一名董事签署之日起生效，
书面决议与董事会其他方式通过的决议具有同等的法律效力。
第六章 董事会决议
第二十八条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
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除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十九条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、证券事务代表、董事会办公室、会议召集人、
总经理和其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解
决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与
会解释有关情况。
第三十条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表
决。
会议表决实行一人一票，以书面方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十一条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会秘书办公室有关
工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者监事的
监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果，并根据统计结果确定
议案是否通过，在会上宣读表决结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会
秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第三十二条 除本议事规则第三十三条规定的情形外，董事会审议通过会议
提案必须有公司全体董事人数过半数的董事对该提案投同意票，否则，视为该提
案未获通过。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多
董事同意的，从其规定。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后
的决议为准。
第三十三条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上市规则》规定董事应当回避的情形；
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（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或自然人有关联
关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。关联董事及关联关系的认定由相关的法律、法规、规范性文件及《公司章程》
予以确定。
第三十四条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事， 不
得越权形成决议。
第三十五条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟
提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案
（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当
要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计
报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第三十六条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会在 1 个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十七条 1/2 以上的与会董事或 2 名以上独立董事认为提案不明确、不具
体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议
主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再
次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十八条 董事会秘书应当组织董事会办公室工作人员对董事会会议做好
记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
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第三十九条 董事会秘书根据统计的表决结果，制作会议决议。
第四十条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事在会议记
录和书面决议上签字，受托签字的董事还应当在会议记录和书面决议上说明受托
出席的情况。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书
面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管
部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。
第四十一条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行
政法规、部门规章及规范性文件或《公司章程》规定，致使公司遭受严重损失时，
参与决议的董事对公司应负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会
议记录的，该董事可以免除责任。如无故既不出席会议，也不委托其他董事代为
出席、未于董事会召开之时或之前提供对所议事项的书面意见的董事应视作其未
表示异议，不得免除责任。
第四十二条 董事会的决议内容违反法律、行政法规、部门规章及规范性文
件的有关规定和要求的无效。
第四十三条 董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、部门
规章及规范性文件或者《公司章程》的有关规定，或者决议内容违反《公司章程》
的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求有管辖权的人民法院予以撤销。
公司根据董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣布该决议无效或者撤销该决
议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
第四十四条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》的有关
规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等
负有对决议内容保密的义务。
第四十五条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议， 检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第四十六条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、书面决议
等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为 10 年以上。
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第七章 董事长
第四十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议，代表董事会向股东大会报告
工作；
（二）督促、检查董事会决议的实施情况并向董事会报告；
（三）签署公司股票、公司债券及其它有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其它应有公司法定代表人签署的其它文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）提名公司总经理、董事会秘书人选交董事会审议批准；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（八）《公司章程》规定或董事会授予的其他职权。
董事长因故不能履行其职责时，由半数以上的董事共同推举一名董事履行职
责。
第四十八条 董事会授予董事长的审批权限：
（一）公司发生的交易（对外担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一
的，由董事长审议：
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
低于 10%，或绝对金额低于 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和
评估值的，以较高者为准；
会计年度经审计营业收入的比例低于 10%的，或绝对金额低于 1000 万元；
计年度经审计净利润的比例低于 10%，或绝对金额低于 100 万元；
例低于 10%，或绝对金额低于 1000 万元；
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或绝对金额低于 100 万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
（二）决定公司资产抵押、借入资金金额及申请银行授信额度单项金额在人
民币 5000 万元以下，且连续十二个月内累计不超过 1.5 亿元的银行综合授信额
度；在银行综合授信额度内可决定单项金额不超过 5000 万元人民币的借款事项；
（三）决定公司与关联自然人发生的单项交易金额不超过 30 万元、与关联法
人发生的单项交易金额不超过 300 万元人民币或占公司最近一期经审计净资产绝
对值不超过 0.5%的交易。
董事长做出的上述决定应符合公司利益，依照公司规章制度并按照经营、投
资决策程序开展，并在事后及时向董事会报告并备案。达到信息披露标准的事项
履行信息披露义务，超过上述标准的事项除应当及时披露外，还应当提交公司董
事会或股东大会审批。
第八章 经费及工作条件
第四十九条 公司对董事会和董事履行职责提供必要的工作条件和经费支持。
第五十条 董事会根据需要，经股东大会同意可设立“董事会专项基金”。
董事会专项基金计划由董事会秘书办公室拟订，纳入当年财务预算草案。
第五十一条 董事会基金主要用于董事会、监事会以及董事、监事履行职责
所发生的开支。
第五十二条 董事会基金由公司财务部门具体管理，各项支出由董事长或董
事长授权的董事审批，不作预提，按实际发生额计入公司管理费，超出当年财务
预算的部分须向董事会另行申报。
第九章 董事的奖惩
第五十三条 董事在任期内对公司有突出贡献的，经董事会提出方案，报股
东大会作出决议给予奖励。奖励可采用现金奖励、实物奖励、红股奖励、其他奖
励等形式。
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第五十四条 董事须对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行
政法规、部门规章及规范性文件或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭
受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异
议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第十章 附则
第五十五条 本议事规则中， “以上”、“以下 ”、“不超过”包括本数，
“超过”“低于”不含本数。
第五十六条 本议事规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修订时亦同。
本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定执行。本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序
修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定执行，并立即修订。
第五十七条 本议事规则由董事会解释。
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