经2023年12月26日召开的
公司2023年第二次临时股东大会审议修订
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第六章 经理及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的 组 织
和行 为， 根据 《中 华 人民 共和 国公 司法 》( 以下 简称 《公 司 法》) 、
《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 和其 他有关规定，
制订本章程。
第二条 公司系依照《珠海市股份有限公司试行办法》和国家有关
规定设立的股份有限公司。
公 司经珠海市经济体制改革委员会珠体改委(1990) 04 号文和中国
人民银行珠海分行(90)珠人银金管字第012号文批准，以募集方式设立，
于一九九零年在珠海市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执
照，营业执照号404001003116。
公 司经中华人民共和国商务部(以下简称商务部) 2007 年12月27日
批准改制为外商投资股份有限公司，并获得商务部核发的《外商投资企
业批准证书》(证号：0251928)，并于2008年4月15日在 珠海市工商行政
管理局办理变更登记，取得了企业法人营业执照，注册号为
公司经广东省商务厅2014年4月21日批复，公司类型改制为上市 股份
有限公司，并于2015年11月20日在珠海市工商行政管理局办理变更登记，
取得了企业法人营业执照，注册号为9144040019255957X0。
第三条 公司于一九九零年一月二十日经中国人民银行珠海分行批
准，首次向境内社会公众发行人民币普通股17.5万股，每股面值人民币
众发行的人民币内资股为2887.5万股，每股面值人民币1元。
第四条 本公司全称为：珠海中富实业股份有限公司，可简称“珠
海中富股份公司”或“珠海中富”。
公司的英文名称为：Zhuhai Zhongfu Enterprise Co.，Ltd.
可简写为 Zhuhai Zhongfu。
第五条 公司住所：珠海市香洲区联峰路780号3栋
邮政编码： 519030
第六条 公司注册资本为人民币128,570.252万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司的全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限
对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，
对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依
据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和
其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监
事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事
会秘书、财务负责人。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开
展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十三条 公司的经营宗旨：适应社会主义市场经济的发展，充分
利用国内外资金，通过股份制改革，转变企业的投资机制和运行机制，
使企业真正成为自主经营、自负盈亏、自我制约的经济实体，以国 际
惯例和现代科学管理方法 使公司在市场竞争 中获得成功，使全体股东
获得满意的经济效益和社会效益。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：
许可项目：食品用塑料包装容器工具制品生产；饮料生产；包装装
潢印刷品印刷；食品用纸包装、容器制品生产。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准），一般项目：食品用塑料包装容器工具制品销售；
食品销售（仅销售预包装食品）；模具制造；模具销售；包装专用设备
销售；机械设备销售；机械设备租赁；通用设备修理；化工产品销售（
不含许可类化工产品）；非居住房地产租赁；货物进出口；技术进出口；
国内货物运输代理；企业管理咨询；信息技术咨询服务；信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）。公司在经营范围内从事活动。依据法律、
法规和国务院决定须经许可经营的项目，应当向有关许可部门申请后，
凭许可审批文件或者许可证件经营。公司的经营范围应当按规定在珠海
市商事主体登记许可及信用公示平台予以公示。
本公司将根据需要与可能扩大经营范围。
本公司根据业务需要，可以向其它企业投资、设立分公司、子公司
或其它办事机构，可以并只能成为其它经营性组织的有限责任股东。
本公司的经营方针为：以工业为主，科工贸结合，重点发展软包装
材料、轻纺产品、高分子原材料、高新技术项目的开发，同时 发展第
三产业，形成销售、生产、供应一体化的集团式企业；在地域方面，以
珠海市为生产科研基地，覆盖全国市场，走向国际，发展为跨省、跨国
公司。
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种
类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单
位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司深圳分公
司集中存管。
第十九条 公司发起人为珠海中富工业集团有限公司(原名珠海市香
洲区湾仔工业公司) 和个人股(共2872人) ，发起人珠海中富工业集团有
限公司在公司成立时认购的股份数为32.5万股，每股面值人民币100元，
占公司当时可发行普通股总数的65%，出资方式为净资产，出资金额为
值人民币100元，占公司当时可发行普通股总数的35%，出资方式为现
金、净资产，其中现金出资1575 万元，净资产出资175万元；发起人出
资时间为1990年。
目前，发起人珠海中富工业集团有限公司持股数为0股，发起人个人
股持股数为0股。
第二十条 目前公司的股份总数为128,570.252万股， 全部为无限售条
件流通股。
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业) 不以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供
任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，
经股东大会分别作出决议， 可以采取下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按
照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的
除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要
求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二 十 五 条 公 司 收 购本 公 司股 份 ， 可以 通 过公 开 的 集中 交易
或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式 进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（
二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（
六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者 股
东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于
第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注
销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的公司股票自公司成立之日起1年以内不得
转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上
市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的
股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不
得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以
上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后
剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者
其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
第一节 股 东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股
东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种
类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承
担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确
认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人大确定股权登记日，
股权登记日收市后登记在册的股东为为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大
会，并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持
有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公
司收购其股份；
(八)法律行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应
当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，
公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规
的， 股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合
并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉
讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或
者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股
东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程
的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公
司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法
承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重
损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有 的股
份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损
害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信
义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润
分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社
会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股
股东的利益。
公司控股股东或者实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产。
公司应当规范关联交易，严禁发生拖欠关联交易往来款项的行为。公司
董事会应建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。
公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公 司
资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严
重责任的董事予以罢免、移送司法机关追究刑事责任。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关 董事、
监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二) 审议批准第四十二条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产30%的事项；
(十四) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十五) 审议股权激励计划和员工持股计划；
(十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审
计净资产的50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后
提供的任何担保；
(三)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之
三十的担保；
(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股
东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内
召开临时股东大会：
(一)董事人数不足6人时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地所在城市
（股东大会另行通知的除外）。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。并应当按照法律、行
政法规、中国证监会或本章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和
其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大
会的，视为出席。股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通
过上述方式参加股东大会。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律
意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十七 条 独立董 事有权 向董事 会提议 召开临 时股东 大会。 对
独立 董事 要 求召 开 临时 股东 大 会的 提 议， 董事 会 应当 根 据法 律、 行
政法 规和 本 章程 的规 定 ，在 收到 提 议后10 日 内提 出同 意 或不 同意 召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事 会 同意 召 开临 时 股东 大会 的 ，将 在 作出 董 事会 决 议后 的5 日
内发 出召 开 股东 大 会的 通知 ； 董事 会 不同 意召 开 临时 股 东大 会的 ，
将说明理由并公告。
第四十八 条 监事会 有权向 董事会 提议召 开临时 股东大 会，并 应
当以 书面 形 式向 董 事会 提出 。 董事 会 应当 根据 法 律、 行 政法 规和 本
章程 的 规定 ， 在收 到 提案 后10日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同 意召开 临时股 东大 会的， 将在作 出董事 会决 议后的5 日
内发 出召 开 股东 大 会的 通知 ， 通知 中 对原 提议 的 变更 ， 应征 得监 事
会的同意。
董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 ， 或 者 在 收 到 提 案 后 10 日 内 未
作出 反馈 的 ，视 为 董事 会不 能 履行 或 者不 履行 召 集股 东 大会 会议 职
责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九 条 单独或者 合计持 有公司10% 以上股 份的股 东有权 向
董事会请求召开临时股东大会，并应当 以书面 形式向 董事会 提出。
董 事 会 应 当 根 据 法 律、 行 政 法 规 和 本章 程 的 规 定 ， 在 收到 请 求
后10日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的 书面反 馈意见 。
董事会同 意召开 临时股 东大 会的， 应当在 作出董 事会 决议后 的5
日内 发出 召 开股 东 大会 的通 知 ，通 知 中对 原请 求 的变 更 ，应 当征 得
相关股东的同意。
董 事 会 不 同 意 召 开临 时 股 东 大 会， 或 者 在 收 到请 求 后 10日 内 未
作 出反 馈 的 ，单 独 或 者合 计 持 有 公司10 % 以上 股 份 的股 东 有 权向 监
事会 提议 召 开临 时 股东 大会 ， 并应 当以 书 面形 式向 监 事会 提 出请 求。
监事会同 意召开 临时股 东大 会的， 应在收 到请求5 日内 发出召 开
股东 大会 的 通知 ， 通知 中对 原 提案 的 变更 ，应 当 征得 相 关股 东的 同
意。
监 事 会 未 在 规 定 期 限内 发 出 股 东 大 会通 知 的 ， 视 为 监 事会 不 召
集和 主 持 股东 大 会 ，连 续9 0日 以 上 单独 或 者合 计 持 有公 司10 %以 上
股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监 事会或 股东决 定自行 召集股 东大会 的，须 书面通 知
董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不 得低于10% 。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董
事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费
用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三 条 提案的 内容应 当属于 股东大 会职权 范围， 有明确 议
题和 具体 决 议事 项 ，并 且符 合 法律 、行 政 法规 和本 章 程的 有 关规 定。
第五十四 条 公司召 开股东 大会， 董事会 、监事 会以及 单独或 者
合并持有公司3%以上股份的股东，有权 向公司 提出提 案。
单 独 或 者 合 计 持 有公 司 3% 以 上股 份 的 股 东， 可 以 在 股 东大 会 召
开10日 前 提出 临时 提 案并 书面 提 交召 集人 。 召集 人应 当 在收 到提 案
后2日内发出股东大会补充通知，公告临 时提案 的内容 。
除前款规定的情形外 ，召集人在发 出股东大会通 知公告后， 不
得修改股东大会通知中已列明的提案或 增加新 的提案 。
股东大会通知中未列明或 不符合本章程第 五十二条规定的提 案，
股东大会不得进行表决并作出决议。
第五 十五 条 召 集 人将 在年 度 股东 大会 召 开20日 前 以公 告方 式通
知 各 股 东 ， 临 时 股 东 大 会 将 于 会 议 召 开 15 日 前 以 公 告 方 式 通 知 各 股
东。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码；
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具
体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或
补充通知时将同时披露独立董事的意见和理由。
股东大会网络或其他方 式投票的开始 时间，不 得早于现 场股东大
会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大 会通
知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当
以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延
期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消
的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股
东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益
的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出
席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他
能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会
议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当
载明下列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章) 。委托人为法人股东的，应加盖法人单位
印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人
是否可以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权
签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通
知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议
授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登
记册载明参加会议人员姓名(或单位名称) 、身份证号码、住所地址、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提
供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或
名称) 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘
书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履
行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能
履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进
行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推
举一人担任会议主持人， 继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召
开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果
的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东
大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应
作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过 去一年
的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的 质
询和建议作出解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股 东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会 议记
录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高
级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第 七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出
席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限
不少于10年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决
议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采
取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公
告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报
告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代
理人)所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代
理人)所持表决权的2/3以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近
一期经审计总资产30%的；
(五)股权激励计划；
(六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东(包括股东代理人) 以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表
决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不
得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或
者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
以公开征 集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参
与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东
大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别
决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将
公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股
东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份
拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表
决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会
将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的
一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表
参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不
得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共
同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相
应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所
涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以
下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，
可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票， 出席会议的股
东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结
果后立即要求点票， 会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议
的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表 决权股
份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各 项决议的详
细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会
决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、
监事在会议结束之后立即就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提
案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公
司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾5年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3
年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董
事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，
可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事
任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他
高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公
司董事总数的1/2。
董事选聘程序：
(一)现任董事会、单独或合并持有公司已发行股份的10%以上的股东
提出候选人名单；
(二)在选举董事的股东大会召开前以公告方式披露董事候选人的详细
资料，保证股东对候选人有足够的了解；
(三)董事候选人在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承
诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；
(四)董事选举提案获得股东大会通过，当选董事在会后立即就任。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负
有下列忠实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资
金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同
或者进行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应
属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失
的， 应当承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有
下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业
行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动
不超过营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息
真实、准确、完整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监
事行使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席
董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有
移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解
除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘
密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事
件发生与离任之间时间的长短以及与公司的关系在何种情况和条件下结
束而定。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事
不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，
在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该
董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零六条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1—2
人。
第一百零七条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市
方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售 资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公
司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与
考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事
会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部
由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事
会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具
的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东
大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十条 董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的
审查和 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东大会批准。
(一)单项金额在公司最近一期经审计合并会计报表净资产50%以内的
投资事项，包括股权投资、经营性投资及对证券、金融衍生品种进行的
投资等，但涉及运用发行证券募集资金进行投资的，需经股东大会批准；
(二)累计金额在公司最近一期经审计合并会计报表净资产50%以内的
资产抵押、质押事项；
(三)除本章程第四十二条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保
之外的其他对外担保事项；
(四)涉及资产处置(包括收购、出售、置换、清理等)或关联交易的，
按照深圳证券交易所股票上市规则及有关规定执行。
董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事
项必须报股东大会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业
人员进行评审。
第一百一十一条 董事会设董事长1人，设副董事长1—2人。董事长和
副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司股票公司债券及其他有价证券；
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(五)行使法定代表人的职权；
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权并在事后向公司董事会和股东大会
报告；
(七)董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，
于会议召开10日前书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监
事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，
召集和主持董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通
知；通知时限为：会议召开前3日。经全体董事一致同意可以豁免前述会
议通知方式和通知时间的要求。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第 一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联
关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数
不足3人的， 应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为：记名投票方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方
式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能
出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，
代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会
议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 记录，
出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或
弃权的票数)。
第一百二十四条 公司设总经理1名， 由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理1—3名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理
人员。
第 一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、
同时适用于高级管理人员。
本 章程第九十七条关于董事的忠实义务和第 九十八条第( 四)项、
第（五）项、第 ( 六)项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。
第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他
行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百二十七条 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。
第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事
会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管
理人员；
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
非董事总经理列席董事会会议。
第一百二十九条 总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实
施。
第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容：
(一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监
事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经
理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
第 一百三十二条 副总经理由总经理提名，董事会聘用或解聘。
副总经理在总经理的领导下开展工作。
第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事
会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等
事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和
全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚
信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔
偿责任。
第一节 监事
第 一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同
时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司的财产。
第一百三十八条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连
任。
第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞
职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍
应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对
定期报告签署书面确认意见。
第一百四十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项
提出质询或者建议。
第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十四条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主
席1人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持
监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代
表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工
代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十五条 监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法
律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢
免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高
级管理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集
和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计
师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十六条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议
召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事
方式和表决程序， 以确保监事会的工作效率和科学决策。
第 一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，
出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容：
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第一节 财务会计制度
第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，
制定公司的财务会计制度。
第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证
监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之
日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，
在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个 月 内披露季度报告。
上述年度报告、中 期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会
及证券交易所的规定进行编制。
第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。
公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%
列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上
的， 可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提
取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从
税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份
比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向
股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生
产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的
亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的25%。
第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司
董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十六条 公司保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满
足公司正常经营和长期发展的前提下，将实施积极的利润分配政策。
(一)利润分配原则：公司重视对投资者的合理投资回报，分红回报规
划应着眼于公司的长远和可持续发展。公司董事会应当综合考虑行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排
等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红
政策。公司利润分配不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营
能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过
程中应当充分考虑独立董事和公众 投资者的意见。
(二)利润分配形式：公司采取积极的现金、股票或者现金与股票相结
合的方式分配股利，在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》
规定的分红条件的情况下，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有
现金分配方式。
利润分配时间间隔：在满足现金分红条件下，公司原则上每年度至
少分红一次。在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金需求
状况提议公司进行中期分红。
发放股票股利的条件：若公司营收增长迅速，并且董事会认为公司
股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同
时，制定股票股利分配预案。
(三)公司实施现金分红应同时满足下列条件：
所余的税后利润)为正值；
除外)。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟购买资产、
对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公 司最近一期
经审计净资产50%，且超过5,000万元；或者，公司未来 12个月内拟购买
资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最
近一期经审计总资产30%。
(四)公司实施现金分红的比例：
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件
时， 公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的
润的30%。
公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，
区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政
策：
时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规
定处理。
(五)利润分配政策的决策程序
公司利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、
盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和预案，经董事会审
议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见
并公开披露。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独
立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分
红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条
件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
(六)公司年度盈利，但管理层、董事会未提出现金分红预案的，管理
层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分
红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发
表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并
由董事会向股东大会做出情况说明。公司同时应当提供网络投票方式以
方便中小股东参与股东大会表决。
(七)未来股东回报规划的制定和相关决策机制
公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监
事会及股东(特别是公众投资者)的意见制定股东回报规划。
公司至少每三年重新修订一次股东未来分红回报规划，并由公司董
事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、
发展所处阶段及当期资金需求，确定该时段的股东回报规划。
(八)公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和
现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在
年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使
用计划。监事会应对董事会和管理层执行公司利 润分配政策和股东回报
规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配
的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
(九)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利
润分配政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整后的
利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规
定，有关调整利润分配政策和股东回报规划的议案由独立董事、监事会
发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东
大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
(十)存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应
当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
第一百五十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司
财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会
批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续
聘。
第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不
得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会
计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天
事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，
允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第一节 通知
第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出；
(二)以通讯方式送出；
(三)以邮寄方式送出；
(四)以电子邮件方式送出；
(五)以公告方式进行；
(六)本章程或股东大会、董事会、监事会议事规则规定的其他形式。
第一百六十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视
为所有相关人员收到通知。
第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、通讯送达、
邮寄送达或者电子邮件送达的方式进行。
第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、通讯送达、
邮寄送达或者电子邮件送达的方式进行。
第一百六十九条 通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或
盖章)，被送达人签收日期为送达日期；通知以通讯方式送出的，以通讯方
式发出后的第一日为送达日期；通知以邮件送出的，自签收之日或交付邮局
之日起第5个工作日为送达日期；通知以电子邮件送出的，以电子邮件发出
后的第一日为送达日期；通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达
日期。
第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十一条 公司指定《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯
网(网址：www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公
司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资
产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，
并于30日内在《证券时报》、《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书
之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合 并后存续
的公司或者新设的公司承继。
第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决
议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》、《中国证券报》
上公告。
第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但
是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财
产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日
内在《证券时报》、《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30
日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法
向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；
设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十九条 公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股
东，可以请求人民法院解散公司。
第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第(一)项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权
的2/3以上通过。
第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第(一)项、第 (二)项、第
(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算
组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。
第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60
日内在《证券时报》、《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之
日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算
组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和 法定补
偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股
份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产
在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民
法院。
第一百八十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东
大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公
司终止。
第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百八十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实
施破产清算。
第一百八十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修
改后的法律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关
的审批意见修改本章程。
第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规
定予以公告。
第一百九十三条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；
持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以
对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议
或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系， 以及可能导致公
司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家
控股而具有关联关系。
第一百九十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则
不得与章程的规定相抵触。
第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程
与本章程有歧义时，以在珠海市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文
版章程为准。
第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本
数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则
和监事会议事规则。
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