证券代码：002666 证券简称：德联集团 公告编号：2023-088
广东德联集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东德联集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据最新颁布的《上市公
司独立董事管理办法》、
《上市公司章程指引》
、《上市公司股份回购规则》、
《深圳
证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主
板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求，拟对《公司章程》及附件中的相
关条款进行了修订，修订内容对照详见下表。
修订前 修订后
《公司章程》修订内容对照如下：
第二十四条 公司不得收购本公司 第二十四条 公司不得收购本公司
的股份。但是，有下列情形之一的除外： 的股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）将股份用于员工持股计划或者股
并； 权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股 （三）将股份用于转换公司发行的可转
权激励； 换为股票的公司债券；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）为维护公司价值及股东权益所必
并、分立决议持异议，要求公司收购其 需。
股份的。 前款第（四）项所指情形，应当符合以
（五）将股份用于转换公司发行的可转 下条件之一：
换为股票的公司债券； （一）公司股票收盘价格低于最近一期
（六）公司为维护公司价值及股东权益 每股净资产；
所必需。 （二）连续二十个交易日内公司股票收
盘价格跌幅累计达到百分之二十；
（三）
公司股票收盘价格低于最近一年股票
最高收盘价格的百分之五十；（四）中
国证监会规定的其他条件。
第四十二条 …… 第四十二条 ……
董事会审议对外担保事项时，须经 董事会审议对外担保事项时，除应
出席会议的三分之二以上董事同意。 当经全体董事的过半数审议通过外，还
…… 须经出席董事会会议的三分之二以上
董事同意并作出决议。
……
第四十四条 …… 第四十四条 ……
前款第（三）项持股股数按股东向 （删除）
董事会提出书面要求日计算。
第六十八条 股东大会由董事长主 第六十八条 股东大会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行职务 持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持；副董事长不能履 时，由半数以上董事共同推举的一名董
行职务或者不履行职务的，由半数以上 事主持。
董事共同推举的一名董事主持。 ……
……
第七十条 在年度股东大会上，董 第七十条 在年度股东大会上，董
事会、监事会应当就其过去一年的工作 事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也 向股东大会作出报告。每名独立董事也
应作出述职报告。 应作出述职报告。独立董事年度述职报
告最迟应当在公司发出年度股东大会
通知时披露。
第八十条 公司与关联人发生的关 第八十条 公司与关联人发生的关
联交易达到下述标准之一的，应提交股 联交易达到下述标准之一的，应提交股
东大会审议批准： 东大会审议批准：
（一）公司与关联法人发生的金额在 （一）公司与关联人发生的金额超过
审计净资产值 5%以上的关联交易； 审计净资产值超过 5%以上的关联交易；
（二）某项关联交易中，与关联交易 （二）某项关联交易中，与关联交易
无关联关系的董事少于三人的，无关联 无关联关系的董事少于三人的，公司应
关系的董事应当将该项关联交易提交 当将该项关联交易提交股东大会审议
股东大会审议批准； 批准；
（三）独立董事、董事会或监事会认 （三）为关联人提供担保；
为应当提交股东大会审议批准的其他 （四）为关联参股公司（不包括由
关联交易。 公司控股股东、实际控制人控制的主
股东大会审议关联交易事项时， 体）提供财务资助，且该参股公司的其
应当先审查独立董事是否已按照本章 他股东按出资比例提供同等条件的财
程规定发表独立意见。 务资助；
…… （五）独立董事、董事会或监事会认
为应当提交股东大会审议批准的其他
关联交易。
股东大会审议关联交易事项时，
应当先审查是否经独立董事专门会议
审议并经全体独立董事过半数同意。
……
第八十二条 …… 第八十二条 ……
除只有一名董事或者监事候选人的 下 列情形 应当采 用累积 投票制 ：
情形外，单一股东及其一致行动人拥有 （一）选举两名以上独立董事；
权益的股份比例在 30％及以上的上市 （二）单一股东及其一致行动人拥有权
公司，应当采用累积投票制。 益的股份比例在 30％及以上的上市公
…… 司选举两名及以上董事或监事。
（三）公司董事会、监事会、单独 股东大会以累积投票方式选举董
或者合并持有公司已发行股份百分之 事的，独立董事和非独立董事的表决应
一以上的股东可以向董事会提出独立 当分别进行。
董事候选人，但提名的人数必须符合本 ……
章程的规定，并且不得多于拟选人数； （三）公司董事会、监事会、单独
（四）股东提名的董事或者监事候 或者合并持有公司已发行股份百分之
选人，由现任董事会进行资格审查后提 一以上的股东可以向董事会提出独立
交给股东大会选举。 董事候选人，依法设立的投资者保护机
（五）监事会中的职工代表由出席 构可以公开请求股东委托其代为行使
职工大会的过半数职工民主选举产生， 提名独立董事的权利，但提名的人数必
职工大会应有半数以上的职工出席方 须符合本章程的规定，并且不得多于拟
可举行。 选人数；
…… （四）股东提名的董事或者监事候
（四）董事或非职工监事候选人根 选人，由现任董事会或者监事会进行资
据得票多少的顺序来确定最后的当选 格审查后提交给股东大会选举。
人，但每位当选人的最低得票数必须超 （五）监事会中的职工代表由出席
出出席股东大会的股东（包括股东代理 职工大会的过半数职工代表民主选举
人）所持股份总数的半数。如两位以上 产生，职工大会应有半数以上的职工代
董事或者非职工监事候选人的得票相 表出席方可举行。
同，但由于拟选名额的限制只能有部分 ……
人士可当选的，对该等得票相同的董事 （四）董事或非职工监事候选人根
或者非职工监事候选人需单独进行再 据得票多少的顺序来确定最后的当选
次投票选举。如当选董事或者非职工监 人，但每位当选人的最低得票数必须超
事候选人进行再次投票，仍不能决定全 出出席股东大会的股东（包括股东代理
部当选者，则缺额董事或监事由公司下 人）所持股份总数的半数。如两位以上
次股东大会补选。 董事或者非职工监事候选人的得票相
同，则缺额董事或监事由公司下次股东
大会补选。
第九十六条 公司董事会不设由职 第九十六条 公司董事会不设由职
工代表担任的董事。 工代表担任的董事。
董事由股东大会选举或更换，并可 董事由股东大会选举或更换，并可
在任期届满前由股东大会解除其职务。 在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事每届任期不得超过三年，任期届满 董事每届任期不得超过三年，任期届满
可连选连任。 可连选连任。独立董事每届任期与公司
董事任期从就任之日起计算，至本 其他董事任期相同，任期届满可连选连
届董事会任期届满时为止。董事任期届 任，但是连续任职时间不得超过六年。
满未及时改选，在改选出的董事就任 董事任期从就任之日起计算，至本
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 届董事会任期届满时为止。董事任期届
部门规章和本章程的规定，履行董事职 满未及时改选，在改选出的董事就任
务。 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
董事可以由总经理或者其他高级 部门规章和本章程的规定，履行董事职
管理人员兼任，但兼任总经理或者其他 务。
高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的二分之一。
第九十七条 董事由股东大会选举 第九十七条 董事可以由总经理或
或更换，并可在任期届满前由股东大会 者其他高级管理人员兼任，但兼任总经
解除其职务。董事每届任期不得超过三 理或者其他高级管理人员职务的董事，
年，任期届满可连选连任。董事任期从 总计不得超过公司董事总数的二分之
就任之日起计算，至本届董事会任期届 一。
满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，履行董事职务。董事可以由
总经理或者其他高级管理人员兼任，但
兼任总经理或者其他高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事，
总计不得超过公司董事总数的二分之
一。
第一百零一条 董事可以在任期届 第一百零一条 董事可以在任期届
满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在两日内 提交书面辞职报告。董事会将在两日内
披露有关情况。 披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会 如因董事的辞职导致公司董事会
低于法定最低人数时，或独立董事辞职 低于法定最低人数，或者独立董事辞职
导致独立董事人数少于董事会成员的 导致公司董事会或者其专门委员会中
三分之一或者独立董事中没有会计专 独立董事所占比例不符合法律法规或
业人士，辞职报告应当在下任董事填补 者本章程的规定，或者独立董事中欠缺
因其辞职产生的空缺后方能生效。在改 会计专业人士的，在改选出的董事就任
选出的董事就任前，原董事仍应当依照 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
法律、行政法规、部门规章和本章程规 部门规章和本章程规定，履行董事职
定，履行董事职务，但存在本章程第九 务。
十五条规定情形的除外。 除前款所列情形外，董事辞职自辞
除前款所列情形外，董事辞职自辞 职报告送达董事会时生效。董事提出辞
职报告送达董事会时生效。 职的，公司应当在提出辞职之日起六十
日内完成补选，确保董事会及其专门委
员会构成符合法律法规和本章程的规
定。
第一百零五条 独立董事的任职条 第一百零五条 独立董事的任职条
件、提名和选举程序、任期及辞职等有 件、提名和选举程序、任期及辞职等有
关事宜，按照法律、行政法规及部门规 关事宜，按照法律、行政法规及部门规
章的有关规定执行。 章的有关规定执行。
独立董事除依法行使、享有《公司 独立董事除依法行使、享有《公司
法》及其他法律、行政法规、部门规章 法》及其他法律、行政法规、部门规章
与本章程赋予董事的一般职权以外，还 与本章程赋予董事的一般职权以外，还
享有重大关联交易事项的事先认可权、 享有行使下列特别职权：
聘用或解聘会计师事务所的提议、就公 （一）独立聘请中介机构，对公司
司的重大事项发表独立意见等特别职 具体事项进行审计、咨询或者核查；
权，并享有召开临时股东大会的提议 （二）向董事会提议召开临时股东
权、召开董事会会议的提议权、召开仅 大会；
由独立董事参加的会议的提议权、在股 （三）提议召开董事会会议；
东大会召开前向股东公开征集投票权、 （四）依法公开向股东征集股东权
征集中小股东意见提出利润分配提案 利；
并直接提交董事会审议权、就特定关注 （五）对可能损害公司或者中小股
事项独立聘请中介服务机构等特别职 东权益的事项发表独立意见；
权。 （六）法律、行政法规、中国证监
独立董事行使职权时支出的合理 会规定和公司章程规定的其他职权。
费用由公司承担,独立董事行使各项职 独立董事行使职权时支出的合理
权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情 费用由公司承担，独立董事依法行使职
况，要求高级管理人员或董事会秘书予 权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情
以配合；独立董事认为董事会审议事项 况，要求董事、高级管理人员等相关人
相关内容不明确、不具体或者有关材料 员予以配合，并将受到阻碍的具体情形
不充分的，可以要求公司补充资料或作 和解决状况记入工作记录；仍不能消除
出进一步说明，两名或者两名以上独立 阻碍的，可以向中国证监会和证券交易
董事认为会议审议事项资料不充分或 所报告；独立董事认为董事会审议事项
论证不明确时，可联名书面向董事会提 相关内容不明确、不具体或者有关材料
议延期召开董事会会议或延期审议相 不充分的，可以要求公司补充资料或作
关事项，董事会应予采纳；独立董事有 出进一步说明，两名或者两名以上独立
权要求公司披露其提出但未被公司采 董事认为会议审议事项资料不充分或
纳的提案情况及不予采纳的理由。 论证不明确时，可联名书面向董事会提
…… 议延期召开董事会会议或延期审议相
关事项，董事会应予采纳；独立董事履
职事项涉及应披露信息的，公司应当及
时办理披露事宜；公司不予披露的，独
立董事可以直接申请披露，或者向中国
证监会和证券交易所报告。
……
第一百零七条 董事会由 7 名董事 第一百零七条 董事会由 7 名董事
组成，其中独立董事不少于董事会组成 组成，其中独立董事不少于董事会组成
人数的三分之一。董事会设董事长 1 人、 人数的三分之一。董事会设董事长 1 人。
副董事长 1 人。 ……
…… 专门委员会成员全部由董事组成，
专门委员会成员全部由董事组成， 其中审计委员会、提名委员会，薪酬考
其中审计委员会、提名委员会，薪酬考 核委员会中独立董事应占多数并担任
核委员会中独立董事应占多数并担任 召集人，审计委员会成员应当为不在公
召集人，审计委员会中应至少有一名独 司担任高级管理人员的董事，并由独立
立董事是会计专业人士。会计专业人士 董事中会计专业人士担任召集人。会计
是指具有注册会计师资格、具有会计、 专业人士是指具有注册会计师资格、或
审计或者财务管理专业的高级职称、副 具有会计、审计或者财务管理专业的高
教授或以上职称、博士学位。 级职称、副教授或以上职称、博士学位、
或具有经济管理方面高级职称，且在会
计、审计或者财务管理等专业岗位有五
年以上全职工作经验的人。
第一百零八条 …… 第一百零八条 ……
（十）决定聘任或者解聘公司总经 （十）决定聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书及其他高级管理人员， 理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
经理的提名，决定聘任或者解聘公司副 经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
总经理、财务总监等高级管理人员，并 总经理、财务总监等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项； 决定其报酬事项和奖惩事项，但聘任或
…… 者解聘财务总监前需先经审计委员会
全体成员过半数同意；
……
第一百一十二条 董事长和副董 第一百一十二条 董事长由董事
事长由董事会以全体董事的过半数选 会以全体董事的过半数选举产生。
举产生。
第一百一十三条 副董事长协助 第一百一十三条 董事长不能履
董事长工作，董事长不能履行职务或者 行职务或者不履行职务的,由半数以上
不履行职务的，由副董事长履行职务； 董事共同推举一名董事履行职务。
副董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事
履行职务。
第一百一十六条 董事会召开临时 第一百一十六条 董事会召开临时
董事会会议的通知方式为：书面方式 董事会会议的通知方式为：书面方式
（含特快专递、传真及电子邮件）；通 （含特快专递、传真及电子邮件）；通
知时限为：会议召开前三日（以送达为 知时限为：会议召开前三日（以送达为
准）； 准）；
当发生特殊或紧急情况时，临时董 经全体董事同意，临时会议的通知
事会会议通知时限不受上述规定限制。 期限的规定可以免于执行。因特殊原因
需要紧急召开会议的，可以随时随地通
过电话或者其他口头方式发出会议通
知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十一条 董事会会议，应 第一百二十一条 董事会会议，应由
由董事本人出席；董事因故不能出席， 董事本人出席；董事因故不能出席，可
可以书面委托其他董事代为出席，但独 以书面委托其他董事代为出席，但独立
立董事只能委托独立董事。委托书中应 董事只能委托独立董事。涉及表决事项
载明代理人的姓名，代理事项、授权范 的，委托人应当在委托书中明确对每一
围和有效期限，并由委托人签名或盖 事项发表同意、反对或者弃权的意见。
章。代为出席会议的董事应当在授权范 委托书中应载明代理人的姓名，代理事
围内行使董事的权利。董事未出席董事 项、表决意见、授权范围和有效期限等，
会会议，亦未委托代表出席的，视为放 并由委托人签名或盖章。代为出席会议
弃在该次会议上的投票权。 的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托
代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。董事不得作出或者接受无表决
意向的委托、全权委托或者授权范围不
明确的委托。董事对表决事项的责任不
因委托其他董事出席而免除。一名董事
不得在一次董事会会议上接受超过两名
董事的委托代为出席会议。在审议关联
交易事项时，非关联董事不得委托关联
董事代为出席会议。
第一百四十五条 …… 第一百四十五条 ……
监事会决议应当经半数以上监事 监事会决议应当经半数以上监事通
通过。监事会召开定期会议，应于会议 过。监事会召开定期会议，应于会议召
召开前十天将监事会会议召开的时间、 开前十天将监事会会议召开的时间、地
地点、审议的议题、报告等文字材料书 点、审议的议题、报告等文字材料书面
面送达全体监事；临时会议则以书面、 送达全体监事；临时会议则以书面、电
电话、传真等方式提前三天通知全体监 话、传真等方式提前三天通知全体监事。
事。当发生特殊或紧急情况时，临时会 经全体监事同意，临时会议的通知期限
议通知时限不受上述规定限制。 的规定可以免于执行。因特殊原因需要
紧急召开会议的，可以随时随地通过电
话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。
第一百五十四条 公司可以采取现 第一百五十四条 公司可以采取现金
金方式、股票方式或者现金与股票方式 方式、股票方式或者现金与股票方式相
相结合的方式分配股利。 结合的方式分配股利。
公司股东大会对利润分配方案作 公司股东大会对利润分配方案作出
出决议后，公司董事会须在股东大会召 决议后，或公司董事会根据年度股东大
开后两个月内完成股利（或股份）的派 会审议通过的下一年中期分红条件和上
发事项。 限制定具体方案后，须在两个月内完成
…… 股利(或股份)的派发事项。
……
第一百五十五条 …… 第一百五十五条 ……
公司董事会未做出现金利润分配 公司利润分配不得超过累计可分
预案的，应当在定期报告中披露原因， 配利润的范围，不得损害公司持续经营
并由独立董事对此发表独立意见； 能力。
公司利润分配不得超过累计可分 当公司最近一年审计报告为非无
配利润的范围，不得损害公司持续经营 保留意见或带与持续经营相关的重大
能力。 不确定性段落的无保留意见、资产负债
…… 率高于一定具体比例、经营性现金流低
（三）利润分配监督的约束机制 于一定具体水平的，可以不进行利润分
独立董事应对利润分配事项发表 配。
独立意见。 ……
…… （三）利润分配监督的约束机制
独立董事认为现金分红方案可能损
害上市公司或者中小股东权益的，有权
发表独立意见。董事会对独立董事的意
见未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议公告中披露独立董事的意见
及未采纳或者未完全采纳的具体理由。
……
《股东大会议事规则》修订内容对照如下：
第十七条 …… 第十七条 ……
董事会、监事会对候选人的任职资 除采取累积投票制选举董事、监事
格进行核查且发现不符合任职资格的， 外，每位董事、监事候选人应当以单项提
应当要求提名人撤销对该候选人的提名。 案提出。
提名人拒不撤销的，召集人应当按照本规
则第十四条的规定履行相应义务。
除采取累积投票制选举董事、监事
外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第二十七条 股东大会由董事长 第二十七条 股东大会由董事长
主持。董事长不能履行职务或不履行 主持。董事长不能履行职务或不履行
职务时，由副董事长主持；副董事长不 职务时，由半数以上董事共同推举的一
能履行职务或者不履行职务时，由半数 名董事主持。
以上董事共同推举的一名董事主持。
第二十八条 在年度股东大会上， 第二十八条 在年度股东大会上，
董事会、监事会应当就其过去一年的工作 董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告，每名独立董事 向股东大会作出报告，每名独立董事
也应作出述职报告。 也应作出述职报告。独立董事年度述
职报告最迟应当在公司发出年度股
东大会通知时披露。
第三十二条 股东大会就选举董 第三十二条 股东大会就选举董
事、监事进行表决时，根据公司章程的 事、监事进行表决时，根据公司章程的
规定或者股东大会的决议，可以实行累 规定或者股东大会的决议，可以实行累
积投票制。 积投票制。
百分之三十前款所称累积投票制 下列情形应当采用累积投票制：
是指股东大会选举董事或者监事时，
每一 （一）选举两名以上独立董事；
普通股股份拥有与应选董事或者监事人 （二）单一股东及其一致行动人拥
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以 有权益的股份比例在30％及以上的上市
集中使用。 公司选举两名及以上董事或监事。
除只有一名董事或者监事候选 股东大会以累积投票方式选举董
人的情形外，单一股东及其一致行 事的，独立董事和非独立董事的表决
动人拥有权益的股份比例在 30％ 应当分别进行。
及以上的公司选举董事、监事应当 前款所称累积投票制是指股东大
采用累积投票制。 会选举董事或者监事时，每一股份拥有
采取累积投票方式选举董事的， 与应选董事或者监事人数相同的表决
选举独立董事、非独立董事应当作为 权，股东拥有的表决权可以集中使用。
不同的提案提出。
不采取累积投票方式选举董事、
监事的，每位董事、监事候选人应当
以单项提案提出。
《董事会议事规则》修订内容对照如下：
第八条 若因董事辞职导致公司董 第八条 若因董事辞职导致公司董
事会人数低于法定最低人数时，或独立 事会人数低于法定最低人数时，或独立
董事辞职导致独立董事人数少于董事 董事辞职导致独立董事人数少于董事
会成员的三分之一或者独立董事中没 会成员的三分之一或者其专门委员会
有会计专业人士，该董事的辞职报告应 中独立董事所占比例不符合法定比例
当在下任董事填补因其辞职产生的缺 或者独立董事中欠缺会计专业人士，该
额后方能生效。 董事的辞职报告应当在下任董事填补
…… 因其辞职产生的缺额后方能生效。
……
第十三条 董事会由七名董事组 第十三条 董事会由七名董事组
成，其中独立董事不少董事会组成人数 成，其中独立董事不少于董事会组成人
的三分之一。董事会设董事长一人、副 数的三分之一。董事会设董事长一名。
董事长一人。
第十四条 董事可以由总经理或其 第十四条 董事会不设由职工代表
他高级管理人员以及由职工代表兼任， 担任的董事。董事可以由总经理或其他
但兼任总经理或其他高级管理人员职务 高级管理人员兼任，但兼任总经理或其
以及由职工代表担任的董事，总计不得超 他高级管理人员职务的董事，总计不得超
过公司董事会人数的二分之一。 过公司董事会人数的二分之一。
第十四条 …… 第十四条 ……
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董 (十) 聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书及其他高级管理人员并决定其 事会秘书及其他高级管理人员并决定其
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财 名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财
务总监等高级管理人员，并决定其报酬事 务总监等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项； 项和奖惩事项，但聘任或者解聘财务总监
…… 前需先经审计委员会全体成员过半数同
意；
……
第十六条 应由董事会审批的对 第十六条 公司对外提供担保应
外担保，必须经全体董事的过半数以 由董事会审批，必须经全体董事的过
及出席董事会的三分之二以上董事审 半数以及出席董事会的三分之二以上
议同意。公司下列对外担保行为，在经 董事审议同意。公司下列对外担保行
董事会审议后，须经股东大会审议通 为，在经董事会审议后，须经股东大
过： 会审议通过：
…… ……
公司对外提供财务资助，除应当经
全体董事的过半数审议通过外，还应当
经出席董事会会议的三分之二以上董
事审议同意并作出决议，并及时对外披
露。
财务资助事项属于下列情形之一
的，应当在董事会审议通过后提交股东
大会审议，深圳证券交易所另有规定的
除外：
（一）单笔财务资助金额超过上市
公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报
表数据显示资产负债率超过70%；
（三）最近十二个月内财务资助金
额累计计算超过公司最近一期经审计
净资产的10%；
（四）为关联参股公司（不包括由
公司控股股东、实际控制人控制的主
体）提供财务资助，且该参股公司的其
他股东按出资比例提供同等条件的财
务资助。
公司提供资助对象为公司合并报
表范围内且持股比例超过50%的控股子
公司，且该控股子公司其他股东中不包
含公司的控股股东、实际控制人及其关
联人的，可以免于适用前两款规定。
第二十一条 ……审计委员会的召 第二十一条 ……审计委员会的召
集人为会计专业人士。董事会负责制定 集人为会计专业人士，且成员应当为不
专门委员会工作规程，规范专门委员会 在公司担任高级管理人员的董事。董事
的运作。 会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
第二十三条 公司发生的交易（公 第二十三条 公司发生的交易（公
司受赠现金资产）达到下列标准之一 司受赠现金资产、提供财务资助、对外
的，由公司董事会审议通过后，应当提 担保除外）达到下列标准之一的，由公
交股东大会审议： 司董事会审议通过后，应当提交股东大
…… 会审议：
……
第二十四条 公司发生的交易达到 第二十四条 公司发生的交易（公
下列标准之一的，由公司董事会审议通 司受赠现金资产、提供财务资助、对外
过： 担保除外）达到下列标准之一的，由公
司董事会审议通过：
第二十六条 关联方交易的批准权 第二十六条 关联方交易的批准权
限： 限：
（一）关联方交易：与关联自然人 （一）关联方交易：与关联自然人
发生的交易金额在 30 万元以上的关联 发生的交易金额超过 30 万元的关联交
交易以及与关联法人（或者其他组织）发 易以及与关联法人（或者其他组织）发生
生的交易金额在 300 万元以上，且占上市 的交易金额超过 300 万元以上，且占公司
公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产绝 对值 最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5％
批准；关联交易金额（公司获赠现金资 交易成交金额（除另有规定外）超过
产和提供担保的除外）在3000 万元人民 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资
币以上，且占公司最近一期经审计净资产 产绝对值超过 5％的，应按规定聘请符合
绝对值 5％以上的，应按规定聘请具有执 《证券法》的规定的中介机构，对交易标
行证券、期货相关业务资格的中介机构， 的进行评估或审计，并经董事会审议通过
对交易标的进行评估或审计，经董事会审 后将该交易提交股东大会审议。
议通过后将该交易提交股东大会审议。 ……
…… （三）公司进行需提交董事会审议的
（三）公司进行需提交董事会审议的 关联交易时，应由独立董事专门会议事前
关联交易时，应由独立董事进行事前认可。 审议通过。
第三十三条 董事会会议由董事长 第三十三条 董事会会议由董事长
召集和主持。如董事长因故不能履行或 召集和主持。如董事长因故不能履行或
不履行职责时，由副董事长负责召集和主 不履行职责时，由半数以上董事共同推
持；如副董事长因故不能履行或不履行职 举一名董事负责召集和主持。
责时，由半数以上董事共同推举一名董
事负责召集和主持。
第三十四条 董事会会议应由董事 第三十四条 董事会会议应由董事
本人出席。董事因故不能出席，可以书 本人出席。董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席。独立董事只能 面委托其他董事代为出席。独立董事只能
委托独立董事。委托书应载明代理人的姓 委托独立董事。涉及表决事项的，委托人
名、代理事项、授权权限和有效期，并 应当在委托书中明确对每一事项发表同
由委托人签名。 意、反对或者弃权的意见。委托书应载明
代理人的姓名、代理事项、表决意见、
授权权限和有效期等，并由委托人签
名。董事不得作出或者接受无表决意向
的委托、全权委托或者授权范围不明确
的委托。董事对表决事项的责任不因委
托其他董事出席而免除。一名董事不得
在一次董事会会议上接受超过两名董
事的委托代为出席会议。在审议关联交
易事项时，非关联董事不得委托关联董
事代为出席会议。
除上述条款外，《公司章程》及附件中其他条款未发生变化。
本次修改的《公司章程》相应条款，经公司 2024 年第一次临时股东大会审
议通过后生效。同时，董事会提请股东大会授权董事会指定的专人负责办理工商
备案等相关事宜。
备查文件
《广东德联集团股份有限公司第五届董事会第二十五次会议决议》。
特此公告！
广东德联集团股份有限公司董事会
二〇二三年十二月二十七日
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