证券代码：300008 证券简称：天海防务 公告编号：2023-081
天海融合防务装备技术股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
股本总额的 12.50%；实际可上市流通数量为 216,000,000 股，占公司股本总额的 12.50%。
目前无法通过集中竞价交易或者大宗交易方式减持。
一、申请解除限售的已发行股份相关情况
司”）收到上海市第三中级人民法院（以下简称“法院”）送达的（2020）沪 03 破 46 号《民
事裁定书》，法院裁定受理债权人七○四所对公司的重整申请。2020 年 12 月 31 日，公司收
到法院（2020）沪 03 破 46 号之五《民事裁定书》，经上海市第三中级人民法院裁定，天海防
务重整计划执行完毕。
公司本次重整以原总股本 960,016,185 股为基数，每 10 股转增 8 股，共计转增了 768,012,948
股股份，于 2020 年 12 月 28 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完登记手续，
上市日期为 2020 年 12 月 29 日。
厦门隆海重能投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“隆海重能”）作为公司重整投资人
之一，有条件地受让了 216,000,000 股股份，占转增后总股本的 12.50%，成为了公司控股股东。
根据《重整计划》以及隆海重能做出的承诺，该部分股份的限售期为 36 个月。
本次上市流通的限售股形成后至本公告披露之日，公司未发生因股份增发、回购注销及派
发股票或用资本公积金转增股本等导致公司股份变动的情形。
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二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
承诺 承诺 承诺期 履行
承诺事由 承诺方 承诺内容
类型 时间 限 情况
控制人及其控制的其他企业未来不会以直接
或间接的方式从事与天海防务及其下属企业
相同或者相似的业务，以避免与天海防务及其
下属企业的业务构成可能的直接或间接的业
务竞争；2、如本企业控制的其他企业进一步
拓展业务范围，本企业控制的其他企业将以优
先维护天海防务的权益为原则，采取一切可能 2020
同业
的措施避免与天海防务及其下属企业产生同 年 12 履行
竞争 长期
业竞争；3、如天海防务及其下属企业或相关 月 29 中
承诺
监管部门认定本企业及本企业控制的其他企 日
业正在或将要从事的业务与天海防务及其下
属企业存在同业竞争，本企业将放弃或将促使
下属直接或间接控股的企业放弃可能发生同
业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或
业务机会按公平合理的条件优先提供给天海
厦门隆
防务或其全资及控股子公司，或转让给其他无
收购报告 海重能
关联关系的第三方。
书或权益 投资合
变动报告 伙企业 股份 自本次受让的股票到账之日起三年内不向关
年 12 履行
书中所作 （有限 减持 联方以外的第三方转让其所持有的天海防务 36 个月
月 29 中
承诺 合伙） 承诺 股票。
日
防务发生的关联交易是公允的，是按照正常商
业行为准则进行的；本企业保证将继续规范与
天海防务及其子公司发生的关联交易；2、本
企业将诚信和善意履行作为天海防务股东的
关联
义务，对于无法避免或有合理理由存在的关联
交易、
交易，将与天海防务依法签订规范的关联交易 2020
资金
协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规 年 12 履 行
占用 长期
范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关 月 29 中
等方
联交易价格依照公允、合理市场价格确定，保 日
面承
证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法
诺
律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信
息披露义务；保证不利用关联交易非法转移天
海防务的资金、利润，不利用关联交易损害天
海防务及关联股东的利益；3、本企业及控制
的其他企业保证将按照法律法规和公司章程
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的规定，在审议涉及本企业及控制的其他企业
的关联交易时，切实遵守在天海防务董事会和
股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。
在本企业作为天海防务的股东期间，将尽量减
少与天海防务的关联交易。对于不可避免的或
有合理原因而发生的关联交易，将遵循公平合
理、价格公允的原则，履行合法程序，并将按
照相关法律、法规、规范性文件以及公司章程
等有关规定履行信息披露义务和办理有关报
批事宜，本企业保证不通过关联交易损害天海
防务及其无关联关系股东的合法权益。本企业
将不以任何形式占用天海防务资金。
其他承诺 厦门隆 业 绩 在重整计划执行完毕后次年起的三个完整会 2020 在重整 履 行
海重能 承诺 计年度内，公司累计净利润（指扣除非经常性 年 12 计划执 中
投资合 损益后归属于母公司股东的净利润）不低于人 月 29 行完毕
伙企业 民币 6 亿元（包括本数）。如累计净利润不足 日 后次年
（有限 人民币 6 亿元的，不足部分由隆海重能以现金 起的三
合伙） 方式向公司补足；如累计净利润在人民币 6 亿 个完整
元至人民币 8 亿元（包括本数）的，超过人民 会计年
币 6 亿元部分的 20%用于奖励公司主要经营管 度内
理团队；如累计净利润超过人民币 8 亿元的，
超过部分的 30%用于奖励公司主要经营管理团
队。
截至本公告披露日，本次解除限售的股东严格履行了上述承诺，未发生违反承诺的情形。
截至本公告披露日，隆海重能不存在非经营性占用公司资金情形，公司不存在违规为隆海
重能及其关联方提供担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
流通数量为 216,000,000 股，占公司股本总额的 12.50%。
单位：股
序号 股东名称 所持限售股数量 本次解除限售数量 本次可实际上市流
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通数量
厦门隆海重能投资合伙企业
（有限合伙）
合计 216,000,000
四、本次股份解除限售及上市后公司股本结构变动情况
单位：股
本次限售股份上市流通前 本次变动数 本次限售股份上市流通后
项目
数量(股) 比例% 增加（股） 减少（股） 数量(股) 比例%
一、有限售条件股份 296,859,062 17.18 0 216,000,000 80,859,062 4.68
高管锁定股 546,562 0.03 0 0 546,562 0.03
首发后限售股 296,312,500 17.15 0 216,000,000 80,312,500 4.65
二、无限售条件股份 1,431,170,071 82.82 216,000,000 0 1,647,170,071 95.32
三、股份总数 1,728,029,133 100 216,000,000 216,000,000 1,728,029,133 100
五、备查文件
特此公告。
天海融合防务装备技术股份有限公司
董事会
二〇二三年十二月二十七日
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