民生证券股份有限公司
关于上海司南卫星导航技术股份有限公司
使用自有资金、银行承兑汇票、外汇等方式支付募投项目所需
资金并以募集资金等额置换的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为上海司南卫星导航技
术股份有限公司（以下简称“司南导航”、“公司”）首次公开发行股票并在科创
板上市的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监
管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，对司南导航使用自有资金、
银行承兑汇票、外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的相关事
项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经上海证券交易所审核同意，并根据中国证券监督管理委员会出具的《关于
同意上海司南卫星导航技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监
许可〔2023〕1050号），公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）1,554.00万
股，每股发行价格为人民币50.50元，募集资金总额为人民币78,477.00万元，扣除不
含税发行费用人民币9,366.63万元后，实际募集资金净额为人民币69,110.37万元，
上述募集资金已全部到位。
进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报[2023]第ZA90785号）。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司对募集资金采取了
专户存储制度，募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资
金专项账户内，公司已与保荐机构、募集资金专户所在银行签订募集资金专户存
储三方监管协议。
二、募集资金投资项目情况及募集资金使用情况
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露的信息，公
司本次募集资金将用于以下项目投资：
单位：人民币万元
序号 项目名称 项目总投资额 拟使用募集资金额
新一代高精度 PNT 技术升级及
产业化项目
合计 55,650.16 55,650.16
三、使用自有资金、银行承兑汇票、外汇等方式支付募投项目所需
资金并以募集资金等额置换的原因
（一）公司募投项目在实施过程中，需要支付相关人员工资、社会保险、住
房公积金、奖金等薪酬及报销费用，但是：
酬应通过公司基本存款账户支付。
月住房公积金、社会保险费用的汇缴及各项税费的缴纳均通过银行托收的方式进
行，若通过多个银行账户支付，造成公司操作不便且影响支付效率。
所有费用直接从募集资金专户支出，便利性较低。
因此，为符合银行相关规定并提高资金支付效率，公司计划使用自有资金支
付上述相关费用，并以募集资金进行等额置换。
（二）为加快公司票据周转速度，提高资金使用效率，降低财务成本，公司
拟根据实际需要以银行承兑汇票方式支付募投项目所涉及款项（如应付设备采购
款以及其他相关所需资金等），在银行承兑汇票到期后再以募集资金进行等额置
换。
（三）公司在未来实施募投项目的过程中可能涉及需要以外币进行支付的业
务，无法通过募集资金专户直接支出，拟通过公司的自有资金账户先支付，再以
募集资金进行等额置换。
综上，公司在募投项目后续实施期间，拟根据实际情况并经相关审批后，通
过自有资金、银行承兑汇票及外汇等方式预先支出募集资金投资项目相关款项，
后续从募集资金专户等额划至各自的自有资金账户，该部分等额置换资金视同募
投项目使用资金。
四、使用自有资金、银行承兑汇票、外汇等方式支付募投项目所需
资金并以募集资金等额置换的操作流程
（一） 支付流程
行内部相应审批程序后，签订相关合同（无需签订合同的此流程省略）；
注明付款方式，按公司规定的资金使用审批程序逐级审核；
支付，并对使用自有资金、银行承兑汇票及外汇等方式支付募投项目款项登记汇
总。
（二） 置换流程
匹配相关付款清单及支付单据，经公司内部流程审批后，公司可将等额募集资金
由募集资金专用账户转入各自的一般账户。
自一般账户交易的时间、金额、账户等，相关交易合同、付款凭据以及履行的审
批程序等建册存档，确保募集资金仅用于相应募投项目。
有资金、银行承兑汇票及外汇等方式支付募投项目所需资金的情况进行监督，公
司和募集资金专户开户银行应当配合保荐机构核查与问询。
五、对公司的影响
在募投项目后续实施期间，公司使用自有资金、银行承兑汇票及外汇等方式
支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高公司运营管理效率、
加快公司票据周转速度、降低公司财务成本及提高募集资金使用效率，不会影响
公司募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，亦不存
在损害公司及全体股东利益的情形。
六、公司独立董事和监事会的意见
（一）独立董事意见
公司在募投项目后续实施期间使用自有资金、银行承兑汇票及外汇等方式支
付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于降低公司财务成本，提高募
集资金使用效率，不会影响公司募投项目的正常实施。其审批程序和操作流程符
合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及公司
《募集资金管理制度》等相关规定，不存在改变或变相改变募集资金投向情形，
亦不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，公司独立董事
一致同意使用自有资金、银行承兑汇票及外汇等方式支付募投项目所需资金并以
募集资金等额置换。
（二）监事会意见
公司在募投项目后续实施期间使用自有资金、银行承兑汇票及外汇等方式支
付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，符合《上市公司监管指引第2号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定。有利
于降低公司财务成本，提高募集资金使用效率，不会影响公司募投项目的正常实
施，不存在改变或变相改变募集资金投向情形，亦不存在损害公司和全体股东特
别是中小股东利益的情形。
综上，监事会同意公司使用自有资金、银行承兑汇票及外汇等方式支付募投
项目所需资金并以募集资金等额置换。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司在募投项目后续实施期间，根据实际情况并经
相关审批后，通过自有资金、银行承兑汇票、外汇等方式预先支付募投项目相关
款项，后续从募集资金专户等额划转至各自的自有资金账户的相关事项已经公司
董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的法律
程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司
《募集资金管理制度》等相关规定及公司募集资金管理制度，未违反募投项目的
相关承诺，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募投项目和损害股东利
益的情形。
综上，保荐机构对公司使用自有资金、银行承兑汇票及外汇等方式支付募投
项目所需资金并以募集资金等额置换的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于上海司南卫星导航技术股份有限公
司使用自有资金、银行承兑汇票、外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额
置换的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
陆能波 董加武
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