中信证券股份有限公司
关于航天时代电子技术股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目
及已支付发行费用的自筹资金的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为航天时代电
子技术股份有限公司（以下简称“航天电子”或“公司”）向特定对象发行 A 股股票
持续督导工作的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 11 号——持续督导》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对航天
电子募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行
了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准航天电子技术股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可〔2022〕2374 号）核准，公司 2021 年向特定对象发
行 A 股股票募集资金总额为 4,135,599,997.99 元，扣除不含税的发行费用后，实
际募集资金净额为 4,115,913,875.77 元。上述募集资金到账情况已于 2023 年 7 月
子技术股份有限公司验资报告》（中兴财光华审验字（2023）第 400003 号）。募
集资金到账后，公司根据计划使用募集资金 87,500.00 万元补充流动资金。2023
年 8 月 14 日，经公司董事会 2023 年第九次会议、监事会 2023 年第五次会议审
议通过，公司使用部分闲置募集资金不超过 32.35 亿元用于暂时补充流动资金，
期限不超过 12 个月。公司实际使用了 32.24 亿元闲置募集资金暂时补充流动资
金。其余募集资金全部存储于募集资金专户中。
二、承诺募集资金投资项目情况
公司本次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 本次募集资金投入金额
合计 411,591.39
三、自筹资金预先投入及本次置换情况
为了保障本次募投项目的顺利推进，公司在募集资金到位前，根据募投项目
的实际进展情况使用自筹资金对募投项目进行了预先投入。经中证天通会计师事
务所（特殊普通合伙）审核，自 2021 年 12 月 10 日公司董事会 2021 年第八次会
议审议通过非公开发行股票方案至 2023 年 7 月 19 日，公司预先投入募投项目及
已支付发行费用的自筹资金共计 19,849.85 万元。根据中国证监会、上海证券交
易所等有关规定，公司决定以募集资金 19,849.85 万元置换预先投入的自筹资金。
具体情况如下：
（一）自筹资金预先投入募集资金投资项目及置换情况
单位：万元
本次募集资金 自筹资金实际
序号 项目名称 需置换资金金额
投入金额 投入金额
智能电子及卫星通信产品产业
化项目
合计 411,591.39 19,807.40 19,807.40
（二）自筹资金支付发行费用及置换情况
截至 2023 年 7 月 19 日，公司已使用自筹资金支付发行费用 42.45 万元，具
体情况如下：
单位：万元
序号 项目 已支付发行费用金额 需置换资金金额
合计 42.45 42.45
四、本次募集资金置换履行的决策程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司于 2023 年 12 月 26 日召开了 2023 年董事会第十五次会议，审议通过了
《关于公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的
自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 19,849.85 万元置换预先投入募集资金
投资项目及已支付发行费用的自筹资金。
（二）独立董事意见
经公司独立董事专门会议审议，同意公司以募集资金 19,849.85 万元置换预
先投入的自筹资金并发表以下审核意见：经核查，公司使用本次非公开发行股份
募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，符合有关法律、
法规、规范性文件之规定；本次募集资金置换金额与预先投入自筹资金数额一致，
不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况，本事项审批程序符合
有关法律、法规和公司章程之规定。
（三）监事会意见
公司监事会 2023 年第八次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入
自筹资金的议案》，同意公司以募集资金 19,849.85 万元置换预先投入的自筹资金，
并发表以下意见：公司以本次非公开发行股份募集资金 19,849.85 万元置换预先
投入的自筹资金，符合《公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案》中对募集资
金投资项目的承诺，不存在变相改变募集资金投资项目和损害公司及股东利益的
情况，审批程序符合中国证监会和上海证券交易所有关规定。监事会同意公司以
募集资金 19,849.85 万元置换预先投入的自筹资金。
（四）会计师事务所鉴证意见
中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于航天时代电子技术股
份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的
专项鉴证报告》
（中证天通（2023）证专审 21100002 号），认为公司管理层编制
的《关于航天时代电子技术股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已
支付发行费用的自筹资金的专项说明》符合相关规定，在所有重大方面反映了航
天电子截至 2023 年 7 月 19 日以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费
用的自筹资金实际情况。
五、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次募集资金置换预先投入募投项目及已支付发
行费用的自筹资金事项已履行了必要的审批程序，本次募集资金置换时间距募集
资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》等相关法律、法规规定。公司本次募集资金的使用符合募集资金
投资项目的实施计划，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
综上，本保荐人对航天电子使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目及
已支付发行费用的自筹资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于航天时代电子技术股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》
之签字盖章页）
保荐代表人：
黄 凯 张大伟
中信证券股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
