镇洋发展: 浙江镇洋发展股份有限公司第二届董事会第八次会议决议公告

来源:证券之星 2023-12-27 00:00:00
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证券代码:603213   证券简称:镇洋发展      公告编号:2023-065
          浙江镇洋发展股份有限公司
       第二届董事会第八次会议决议公告
   公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和
完整性承担法律责任。
   一、董事会会议召开情况
  浙江镇洋发展股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第八
次会议于 2023 年 12 月 26 日以现场结合通讯方式召开。会议通知已于 2023
年 12 月 20 日以书面、电话及电子邮件等形式送达。本次会议应出席董事 9
名,实际出席董事 9 名。会议由董事长王时良先生主持,监事、高管列席。
本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》
                      《公司章程》及相关法
律法规的规定。
  二、董事会会议审议情况
  本次会议对以下议案进行逐项审议并表决,形成如下决议:
  (一)逐项审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换
公司债券方案的议案》
         。
  公司已收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意浙江镇洋
发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》
(证监许可〔2023〕2408 号)
                 ,同意公司向不特定对象发行可转换公
司债券(以下简称“可转债”)的注册申请。根据公司第二届董事会
第一次会议及 2023 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股
东大会授权董事会全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券
具体事宜的议案》授权,公司董事会按照相关法律、法规的规定和证
券监管部门的要求,结合公司实际情况和市场情况,需进一步明确本
次向不特定对象发行可转债的发行方案,具体情况如下:
   本次发行证券的种类为可转换为公司股票的公司债券。该可转债
及未来转换的股票将在上海证券交易所主板上市。
   表决情况:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
   根据相关法律法规及规范性文件的要求,并结合公司财务状况和
投资计划,本次可转债的发行总额为人民币 66,000 万元,共计
   表决情况:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
   本次发行的可转债按面值发行,每张面值为人民币 100 元。
   表决情况:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
   本次发行可转债的存续期限为自发行之日起六年,即自 2023 年
其后的第一个工作日,顺延期间付息款项不另计息)。
  表决情况:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
  本次发行的可转换公司债券票面利率具体为:第一年为 0.20%、
第二年为 0.40%、第三年为 0.80%、第四年为 1.50%、第五年为 2.00%、
第六年为 2.50%。
  表决情况:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
  本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日(2024 年 1 月 5
日,T+4 日)起满 6 个月后的第一个交易日(2024 年 7 月 5 日)起至
可转债到期日(2029 年 12 月 28 日)止(如遇法定节假日或休息日
则延至其后的第一个工作日,顺延期间付息款项不另计息)。
  表决情况:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
  本次发行的可转债的初始转股价格为 11.74 元/股,不低于募集
说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易
日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的
交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公
司股票交易均价。
  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交
易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。
  前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总
额/该日公司股票交易总量。
  表决情况:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
   (1)到期赎回条款
   在本次发行的可转债期满后 5 个交易日内,公司将按债券面值的
   (2)有条件赎回条款
   在本次发行的可转债转股期内,当下述两种情形的任意一种出现
时,公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部
分未转股的可转债:
   ①在本次发行的可转债转股期内,如果公司股票连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%(含
   ②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
   当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365
   IA:指当期应计利息;
   B:指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额;
   i:指可转债当年票面利率;
   t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的
实际日历天数(算头不算尾)。
   若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日
按调整后的转股价格和收盘价格计算。
   表决情况:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
   (1)有条件回售条款
   本次发行的可转债最后两个计息年度,如果公司股票在任意连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时,可转债持有人
有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的
价格回售给公司。
  若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、
增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以
及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前
的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调
整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,
则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起
重新计算。本次发行的可转债最后两个计息年度,可转债持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次
满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申
报并实施回售的,该计息年度不应再行使回售权,可转债持有人不能
多次行使部分回售权。
  (2)附加回售条款
  若公司本次发行的募集资金投资项目的实施情况与公司在募集
说明书中的承诺情况相比出现重大变化,根据中国证监会的相关规定
被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途
的,可转债持有人享有一次回售其持有的全部或部分可转债的权利。
可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当
期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以
在公司公告的附加回售申报期内进行回售,若可转债持有人在当次附
加回售申报期内不实施回售,则不应再行使附加回售权。当期应计利
息的计算方式参见“8、赎回条款”的相关内容。
  表决情况:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
  本次发行可转债向在股权登记日(2023 年 12 月 28 日,T-1 日)
收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“中国
结算上海分公司”)登记在册的公司原股东优先配售,原股东优先配
售后余额部分(含原股东放弃优先配售的部分)通过上海证券交易所
交 易 系 统网 上向社 会 公 众投 资者发 行 。 本次 发行认 购 金 额不 足
(主承销商)根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额,
联合保荐人(主承销商)包销金额原则上不超过本次发行总额的 30%,
即原则上最大包销金额为 19,800 万元。当包销比例超过本次发行总
额的 30%时,联合保荐人(主承销商)将启动内部承销风险评估程序,
并与发行人沟通:如确定继续履行发行程序,将调整最终包销比例;
如确定采取中止发行措施,将及时向上交所报告,公告中止发行原因,
并将在批文有效期内择机重启发行。
  本次可转债的发行对象为:
  (1)向发行人原股东优先配售:发行公告公布的股权登记日(即
                T-1 日)收市后登记在册的发行人所有 A 股股东。
  (2)网上发行:持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、
法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者等(国家法
律、法规禁止者除外)。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可
转换公司债券适当性管理相关事项的通知》
                  (上证发〔2022〕91 号)
的相关要求。
  (3)本次发行的联合保荐人(主承销商)的自营账户不得参与
本次申购。
  表决情况:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
  (1)发行对象
  在股权登记日 2023 年 12 月 28 日(T-1 日)收市后登记在册的
发行人所有股东。
  (2)优先配售数量
  原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日 2023 年 12 月
展股份数量按每股配售 1.517 元面值可转债的比例计算可配售可转
债金额,再按 1,000 元/手的比例转换为手数,每 1 手(10 张)为一
个申购单位,即每股配售 0.001517 手可转债。实际配售比例将根据
可配售数量、可参与配售的股本基数确定。若至本次发行可转债股权
登记日(T-1 日)公司可参与配售的股本数量发生变化导致优先配售
比例发生变化,发行人和联合保荐人(主承销商)将于申购日(T 日)
前(含)披露原股东优先配售比例调整公告。原股东应按照该公告披
露的实际配售比例确定可转债的可配售数量。原股东优先配售不足 1
手部分按照精确算法取整,即先按照配售比例和每个账户股数计算出
可认购数量的整数部分,对于计算出不足 1 手的部分(尾数保留三位
小数)
  ,将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位(尾数相同则随机
排序)
  ,直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一
致。
  发行人现有总股本 434,800,000 股,无回购到专户的库存股,全
部可参与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例计算,原股东可
优先认购的可转债上限总额为 660,000 手。
  (3)原股东优先配售的重要日期
   股权登记日(T-1 日):2023 年 12 月 28 日。
   原股东优先配售认购及缴款日(T 日)
                    :2023 年 12 月 29 日,原
股东在上交所交易系统的正常交易时间,即 9:30-11:30,13:00-15:00
进行。逾期视为自动放弃配售权。如遇重大突发事件影响本次发行,
则顺延至下一交易日继续进行。
   (4)原股东(含限售股股东)的优先认购方法
   所有原股东的优先认购均通过上交所交易系统进行,认购时间为
“753213”,配售简称为“镇洋配债”。每个账户最小认购单位为 1 手
(1,000 元)
        ,超过 1 手必须是 1 手的整数倍。
   若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额,则可按
其实际有效申购量获配镇洋转债,请原股东仔细查看证券账户内“镇
洋配债”的可配余额。若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总
额,则该笔认购无效。
   原股东持有的“镇洋发展”股票如托管在两个或者两个以上的证
券营业部,则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数,且必
须依照上交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。
   (5)原股东优先认购程序
   ①原股东应于股权登记日收市后核对其证券账户内“镇洋配债”
的可配余额。
   ②原股东参与网上优先配售的部分,应当在 T 日申购时缴付足额
资金。
   ③原股东当面委托时,填写好认购委托单的各项内容,持本人身
份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡(确认资金存款额必
须大于或等于认购所需的款项)到认购者开户的与上交所联网的证券
交易网点,办理委托手续。柜台经办人员查验原股东交付的各项凭证,
复核无误后即可接受委托。
  ④原股东通过电话委托或其他自动委托方式委托的,应按各证券
交易网点规定办理委托手续。
  ⑤原股东的委托一经接受,不得撤单。
  ⑥原股东除可参加优先配售外,还可参加优先配售后余额的网上
申购。原股东参与优先配售的部分,应当在 T 日申购时缴付足额资金。
原股东参与优先配售后的余额网上申购部分无需缴付申购资金。
  表决情况:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
  (二)审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上
市的议案》。
  公司已收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意浙江镇洋
发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》
(证监许可〔2023〕2408号),同意公司向不特定对象发行可转换公
司债券的注册申请。根据2023年第三次临时股东大会的授权,公司董
事会(或董事会授权人士)将在本次可转债发行完成之后,申请办理
本次可转债在上海证券交易所上市的相关事宜。
  表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。
  (三)审议通过《关于公司开立向不特定对象发行可转换公司债
券募集资金专项账户并签署资金监管协议的议案》。
  为规范公司本次发行可转债募集资金管理、存放和使用,提高资
金使用效率和效益,切实保护投资者权益,根据《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交
易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》等法律法规及规范性文件和公司《募集资金管理制度》
的相关规定,经公司 2023 年第三次临时股东大会的授权,公司董事
会同意根据募集资金管理的需要开设募集资金专项账户,将公司本次
向不特定对象发行可转换公司债券相关募集资金存入该等账户。同时
授权公司管理层及其授权人士与保荐人、相应拟开户银行在募集资金
到账后一个月内签署募集资金监管协议,对募集资金的存放和使用情
况进行监管。
  表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。
  特此公告。
                 浙江镇洋发展股份有限公司董事会

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