黑龙江珍宝岛药业股份有限公司
薪酬与考核委员会工作细则
二〇二三年十二月
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理
人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共
和国公司法》、
《上市公司治理准则》、
《上市公司独立董事管理办法》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、
《黑
龙江珍宝岛药业股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》” ）及
其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作
细则。
第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机
构，对董事会负责，向董事会报告工作，负责制定董事、高级管理人
员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所规定
和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第三条 本工作细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、
董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责
人、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董
事 2 名。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董
事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立
董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由董事会决定。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届
满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去
委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条之规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组,专门负责提供公司有关
经营方面的资料及被考评人员的有关资料,负责筹备薪酬与考核委员
会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重
要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，薪
酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,
奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（二）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建
议；
（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责
情况并对其进行年度绩效考评；
（四）对制定或者变更股权激励计划、员工持股计划提出建议，
对激励对象获授权益、行使权益条件成就的判定；
（五）对董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
提出建议；
（六）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（七）董事会授权的其他事宜。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划,须报
经董事会同意后,提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员
的薪酬分配方案须报董事会批准。
第十二条 薪酬与考核委员会成员应当每年对董事和高级管理
人员薪酬的决策程序是否符合规定、确定依据是否合理、是否损害上
市公司和全体股东利益、年度报告中关于董事和高级管理人员薪酬的
披露内容是否与实际情况一致等进行一次检查，出具检查报告并提交
董事会。检查发现存在问题的，应当及时向上海证券交易所报告。
第四章 决策程序
第十三条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考
核委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指
标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经
营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关
测算依据。
第十四条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述
职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,对董事及高级
管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管
理人员的报酬数额和奖励方式,表决通过后,报公司董事会。
第五章 议事规则
第十五条 薪酬与考核委员会会议为不定期会议,并于会议召开
前三天通知全体委员, 在特殊情况下,可豁免通知时间限制。会议由
主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他董事主持。
第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出
席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议,必须经
全体委员的过半数通过。
第十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决、投票表
决或通讯表决方式；会议可以采取现场、通讯等方式召开。
第十八条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监
事及高级管理人员列席会议。
第十九条 如有必要,薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其
决策提供专业意见,费用由公司支付。
第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员或与其
有利害关系的议题时,当事人应回避。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和
会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程
及本办法的规定。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有记录,出席会议的委
员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果,应
以书面形式报公司董事会。
第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不
得擅自披露有关信息。
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