大商股份有限公司董事会提名委员会议事规则
大商股份有限公司董事会提名委员会议事规则
（2023 年 12 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范大商股份有限公司（以下简称“公司”）董事、总裁等高
级管理人员的选聘工作，优化董事会的人员结构，进一步完善公司的法人治理结
构。根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）
《上市公司治理准则》
（以下简称《治理规则》）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规
则》）
《公司章程》及其他有关规定及其他法律法规和上市公司治理规范性文件的
有关规定，公司董事会特设立提名委员会，并制定本议事规则。
第二条 董事会提名委员会是根据公司股东大会决议设立的，董事会下设
的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序
进行研究并向董事会提出建议，对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由五名董事组成，由董事会按一般多数原则选举
产生，其中独立董事应当占多数。
第四条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作。
设秘书一名，负责委员会日常工作。召集人由独立董事担任。
第五条 提名委员会委员的任期与董事会的任期一致。委员任届期满，连
选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委
员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第六条 提名委员会下设提名工作小组为日常办事机构，负责资料搜集、
整理、初选名单的拟定和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第七条 董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向
董事会提出建议：
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（一）提名或任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。
第八条 董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章 决策程序
第九条 提名委员会依照相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公
司实际情况，研究公司董事、高级管理人员人选的当选条件、选择程序和任职期
限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司各有关部门进行沟通和交流，研究公司对新
董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料，报提名委员会审议；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）公司内部、外部等广泛搜集董
事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历，全部任职或兼职
等情况，形成书面材料；
（四）征得被提名人的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选
人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选
人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决议和反馈意见进行其他与任职有关后续的工作。
第五章 议事规则
第十一条 提名委员会会议根据董事会要求或提名委员会委员提议召开，并
于会议召开前三天须通知全体委员，经全体委员一致同意，可以免于执行前述通
知期。通知方式为直接送达、传真、信函、电子邮件、电话等。
会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十二条 委员应亲自出席提名委员会会议，并对审议事项表达明确的意
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见。因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其
他委员代为出席。
委托书应列明被委托人的姓名、委托事项、意见、权限和有效期限，并由委
托人签名。委员每次只能委托其他一名委员代为行使表决权，每一名委员最多接
受一名委员委托。
第十三条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权，会议做出决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。会议也可以采
取通讯表决的方式召开。
第十五条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人
员列席会议。
第十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的方案必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。
第十七条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签字；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期不少于 10 年。
第十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第六章 附则
第二十条 本议事规则由公司董事会负责解释，公司股东大会审议通过之日
起生效，修改时亦同。
第二十一条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
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